证券代码：688549 证券简称：中巨芯
中巨芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年11月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第三次临时股东大会议案 ...... 6议案1：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案2：关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董事的议案 ...... 10
中巨芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
中巨芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年11月15日 14点00分
2、会议地点：浙江省衢州市柯城区衢化街道中央大道247号2幢公司一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月15日至2023年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：中巨芯科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
2、《关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
中巨芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案议案1：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年6月13日出具的《关于同意中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1278号），公司获准向社会公开发行人民币普通股A股36,931.90万股，公司已完成本次发行并于2023年9月8日在上海证券交易所科创板上市，注册资本由人民币110,795.70万元变更为147,727.60万元，公司股份总数由110,795.70万股变更为147,727.60万股，公司类型将由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，最终以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述变更情况，公司拟对《中巨芯科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由中巨芯科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更方式设立，在衢州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91330802MA29U4396U。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由中巨芯科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更方式发起设立，原在衢州市市场监督管理局注册登记，现迁入至浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 |
| 91330802MA29U4396U。 | |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2023年6月13日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通36,931.90万股，于2023年9月8日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币147,727.60万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为147,727.60万股，均为普通股。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席主持；如公司不设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席主持；如公司不设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... |
| 第一百一十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 | 第一百一十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在主管市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇三条 本章程由公司股东大会审议通过后自公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效。 | 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的目录页码。该等调整不涉及条款内容的实质变更，修订后的《中巨芯科技股份有限公司章程》已经于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更
登记、章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-009）。
请各位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案2：关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董事的议
案
各位股东及股东代表：
公司于2023年10月27日收到非独立董事郝一阳先生的书面辞职报告，郝一阳先生由于个人原因，申请辞去公司第一届董事会非独立董事职务，并不再担任公司第一届董事会副董事长和战略投资委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，郝一阳先生辞任公司董事不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。郝一阳先生辞职后不再担任公司任何职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经持有公司3%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，提名舒恺先生担任公司第一届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期结束之日止。具体内容详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2023-010）。本议案已经公司第一届董事会提名委员会第二次会议、第一届董事会第十八次会议审议通过。请各位股东予以审议。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2023年11月15日
附件：
舒恺先生简历舒恺，男，中国国籍，1991年8月出生，硕士研究生学历。2015年6月至2023年3月，任国家开发银行北京市分行一级经理；2023年3月至今，任华芯投资管理有限责任公司投资三部高级经理。
截至《中巨芯科技股份有限公司关于变更公司董事的公告》披露日，舒恺先生未直接或间接持有公司股票，与公司及持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。