证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-098
北京高能时代环境技术股份有限公司关于收购安徽中鑫宏伟科技有限公司股权的公告
重要内容提示：
● 交易标的名称：安徽中鑫宏伟科技有限公司（以下简称“中鑫宏伟”或
“标的公司”）51%的股权。
● 交易内容：为横向拓展PA、PET等再生塑料细分品类的资源综合利用回
收业务，经与自然人李守宏、非关联法人安徽鑫宇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安徽鑫宇”）协商一致，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）拟合计投资14,000万元人民币并取得中鑫宏伟51%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无须提交公
司股东大会审议。
● 风险提示：由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致
标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。
一、交易概述
为横向拓展PA、PET等再生塑料细分品类的资源综合利用回收业务，经与非关联法人安徽鑫宇、自然人李守宏协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金合计
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资14,000万元人民币并取得中鑫宏伟51%的股权，截至本公告披露日，本次交易相关协议已经签署，并在本次交易经公司董事会审议通过后生效。
2023年10月27日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收购安徽中鑫宏伟科技有限公司股权的议案》，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方：安徽鑫宇企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2023年07月12日至无固定期限
企业住所：安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）金水路与新四路交叉口
执行事务合伙人：李守宏
注册资本：24,000万元人民币
合伙人：李守宏持股69.80%，汪学红持股19.00%，蒋权持股11.20%
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；个人商务服务；票据信息咨询服务；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、交易对方：李守宏：男，中国国籍，身份证号：342426***010，持有中鑫宏伟5%股权，目前担任安徽鑫宇执行事务合伙人。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
关系，交易对方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为：中鑫宏伟51%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中鑫宏伟资信状况良好，未被列为失信被执行人。本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况：
公司名称：安徽中鑫宏伟科技有限公司
法定代表人：李守宏
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省六安市金寨现代产业园区清水路和新四路交叉口
统一社会信用代码：91341524MA2UTYQ12X
注册资本：5,263.1579万元人民币
营业期限：2020年05月27日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、标的公司财务情况：
中鑫宏伟2022年、2023年1-5月份财务报表由具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健湘审〔2023〕1333号）。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年5月31日 |
| 总资产 | 32,655.77 | 36,780.94 |
| 负债总额 | 23,724.80 | 27,110.47 |
| 所有者权益 | 8,930.97 | 9,670.47 |
| 项目 | 2022年1月1日-12月31日 | 2023年1月1日-5月31日 |
| 营业收入 | 26,792.72 | 12,426.88 |
| 净利润 | -1,222.68 | 739.51 |
4、截至本公告披露日，中鑫宏伟股权结构：
5、本次交易前，中鑫宏伟股权将进行调整：
自然人股东李守宏收购金寨县产业投资发展有限公司持有的中鑫宏伟5%的股权；自然人股东李守宏、汪学红、蒋权分别将持有的中鑫宏伟66.31%、18.05%、
10.64%的股权转让给安徽鑫宇，转让完成后，安徽鑫宇将持有中鑫宏伟95%的股权。调整完成后中鑫宏伟股权结构如下：
四、投资结构及评估、定价情况
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 李守宏 | 3,490.00 | 66.31 | 境内自然人 |
| 汪学红 | 950.00 | 18.05 | 境内自然人 |
| 蒋权 | 560.00 | 10.64 | 境内自然人 |
| 金寨县产业投资发展有限公司 | 263.1579 | 5.00 | 境内企业 |
| 合计 | 5,263.1579 | 100.00 | - |
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 安徽鑫宇 | 5,000.00 | 95.00 | 境内企业 |
| 李守宏 | 263.1579 | 5.00 | 境内自然人 |
| 合计 | 5,263.1579 | 100.00 | - |
1、公司8,000万元收购公司自然人股东李守宏与其控制的非关联法人安徽鑫宇持有的中鑫宏伟合计37.2943%的股权。
收购完成后,中鑫宏伟股权结构如下：
2、上述股权收购完成后，公司拟向中鑫宏伟增资6,000万元，其中1,472.1447万元计入中鑫宏伟注册资本，4,527.8553万元进入中鑫宏伟资本公积。
增资完成后中鑫宏伟股权结构：
上述投资完成后，公司对中鑫宏伟投资金额总计14,000万元，公司将持有中鑫宏伟51%股权。
3、交易标的评估、定价情况
（1）定价情况及依据：
本次由具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对中鑫宏伟所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告书（京坤评报字〔2023〕0698号），评估情况如下：
评估基准日：2023年5月31日
评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估
重要假设前提：前提条件假设：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 高能环境 | 1,962.8596 | 37.2943 | 境内企业 |
| 安徽鑫宇 | 3,300.2983 | 62.7057 | 境内企业 |
| 合计 | 5,263.1579 | 100.00 | - |
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 高能环境 | 3,435.0043 | 51.00 | 境内企业 |
| 安徽鑫宇 | 3,300.2983 | 49.00 | 境内企业 |
| 合计 | 6,735.3026 | 100.00 | - |
1）公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。评估结果：
评估结论：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即中鑫宏伟股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为21,606.00万元。
（2）定价合理性分析
公司认为本次对中鑫宏伟所涉及的股东全部权益进行评估时，对中鑫宏伟预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均具备合理性。
基于本次中鑫宏伟股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论值21,606.00万元，并综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同
| 评估前账面价值（万元） | 资产基础法评估结果（万元） | 收益法评估结果（万元） | |
| 资产总额 | 39,274.50 | 42,529.02 | - |
| 负债总额 | 30,943.00 | 29,222.00 | - |
| 所有者权益总额 | 8,331.50 | 13,307.02 | 21,606.00 |
性以及项目未来发展潜力等因素的基础上，本次交易对价确定为8,000万元，对应投前估值21,450.98万元，与前述评估价值不存在重大差异，定价合理。
本次交易预计将增加公司商誉，截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为57,992.31万元，约占公司经审计归属于上市公司股东净资产的6.53%，未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标，从而导致商誉存在减值风险。
五、拟签署协议的主要内容
1、协议各方
甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司
乙方：
乙方一：李守宏
乙方二：汪学红
乙方三：蒋权
丙方：安徽中鑫宏伟科技有限公司
丁方：安徽鑫宇企业管理中心（有限合伙）
2、甲方受让标的公司股权
甲方同意按本协议的约定支付8,000万元收购乙方一与丁方持有的丙方合计37.2943%的股权。
3、标的公司新增注册资本
在甲方受让标的公司37.2943%的股权后，甲方对丙方进行增资。根据审计基准日的数据和公司经营情况，经各方认可的丙方股权价值为人民币21,450.98万元。各方认可并同意，丙方增资人民币6,000万元，本次增资完成后，丙方工商登记的注册资本由人民币5,263.1579万元增至人民币6,735.3026万元。
4、新增注册资本的认购及股权转让价款的支付
（1）高能环境支付乙方一与丁方合计8,000万元按照协议约定分四期分别支付4,800万元、800万元、1,600万元、800万元。
（2）增资款6,000万元应以在投资协议中约定的各项交割先决条件满足的前提下一次性支付。
5、业绩承诺与业绩补偿
（1）业绩承诺
(a)作为投资的必要条件，合作方承诺业绩考核期为完成投资工商变更登记次月至2026年年末，标的公司各年度的业绩目标（经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据））如下：
| 业绩考核期 | 期间定义 | 业绩目标（万元） |
| 第一期 | 2023年工商变更登记日次月到2023年年底 | 208.3×N |
| 第二期 | 2024年 | 2,500 |
| 第三期 | 2025年 | 3,500 |
| 第四期 | 2026年 | 4,500 |
备注：1）N=2023年度工商变更登记日次月至当年年末剩余月数。
2）经审计的该年度税后净利润以经甲方指定且乙方认可的第三方审计机构对标的公司审计后出具的专项审计报告为准。
(b)若标的公司实际扣非净利润低于上述约定的业绩目标，则丁方须以股权转让或现金支付方式给予投资人以补偿，乙方对丁方的补偿义务承担连带责任担保。
(c)业绩对赌期间，若标的公司任一年度实际净利润超过当年业绩承诺的，超额业绩可顺延至后续年度，用于弥补后续年度经营业绩不足部分。若公司某一年度实际净利润低于业绩承诺的，投资人有权从当年度所对应的股权转让款中扣除应补偿金额，不足部分由丁方进行现金补偿，乙方对丁方的现金补偿义务承担连带责任担保。
（d）遇自然灾害、战争等非正常人为因素而影响业绩承诺期间利润的完成，本协议当事方可以依法协商，顺延业绩承诺期。
（2）业绩补偿
(a)如果经审计后净利润低于上述约定的业绩目标，则丁方应就不足部分向
甲方以转让丙方股权或现金补偿进行补足，补偿方式由甲方选择。(b)当甲方选择采用股权方式补偿时，则丁方当年应补偿的丙方股权比例按下列公式计算：
当年应补偿股权=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷（截至当年年末累计实际净利润+后续年度累计承诺净利润）×标的股权51%－前续年度已补偿股权比例；
为完成工商变更手续，丁方应当以法律允许的最低价将上述补偿股权转让给甲方，但丁方应当将因该等股权转让产生的价款（如有）以现金方式补偿给甲方，以使得甲方实际无偿受让该等补偿股权，股权不足以补偿的，丁方应就股权补偿后业绩目标仍不足的部分按照本协议约定的方式以现金方式补足。
(c)当采用现金方式补偿时，则丁方当年应补偿现金按下列公式计算：
当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷业绩考核期累计承诺净利润总和×高能环境合计出资额14,000万－前续年度已补偿现金
乙方对丁方的现金补偿支付义务承担连带责任担保。
6、公司治理结构
本次交易完成后，丙方成立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2位董事，丁方委派1名董事，董事长由甲方推荐的董事担任。丙方设监事一名，由甲方推荐的人员担任。
7、协议生效
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方内部决策机构审议通过后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，标的公司不存在对外担保情形、不存在委托理财等情形。
本次收购事项是对废塑料回收利用领域的产业布局，符合国家循环经济宏观政策，符合公司大力发展资源综合利用的核心战略。标的公司目前主营业务为PA66、PA6、PET等多品种塑料的综合回收与利用。上市公司将与标的公司在着力提升资本、人才、技术资源等方面做出努力，不断提高公司在再生塑料行业的市场份额，同时，公司也会密切关注市场需求，在回收品类、再生技术等方面积极布局，努力扩大上市公司在再生塑料行业的市场份额以及行业影响力。本次投资符合当前市场需求以及业务整体发展战略，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
七、本次交易的风险分析
本次收购有利于公司未来业务的长期发展，但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。公司将充分利用在资源再生业务领域积累的实际经营管理经验，针对投资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，使企业的发展步入高速上升的快通道。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023年10月27日