证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-095
北京高能时代环境技术股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的提示性公告
根据北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）2020年第六次临时股东大会的授权，公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，相关内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
2、2020年10月13日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2020年8月11日在公司张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2020年8月11日至2020年8月20日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
3、2020年10月20日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了
《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年10月21日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2020年12月10日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项调整及股份性质变更公告》。
6、2020年12月14日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、2021年8月16日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》：同意公司对18名激励对象持有的尚未解除限售限制性股票共计23.40万股进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格6.49元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书；
同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意公司根据公司2020年第六次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的162名激励对象持有的
166.0425万股限制性股票办理解除限售事宜，限制性股票的授予价格调整为6.49元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2022年9月13日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》：同意公司对51名激励对象持有的尚未解除限售限制性股票共计51.285万股进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格5.35元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书；
同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的议案》，同意公司根据公司2020年第六次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的142名激励对象持有的
186.264万股限制性股票办理解除限售事宜，限制性股票的授予价格调整为5.35元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：同意公司对25名激励对象持有的尚未解除限售限制性股票共计30.7515万股进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格5.30元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书；
同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的议案》，同意公司根据公司2020年第六次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的144名激励对象持有的
183.2415万股限制性股票办理解除限售事宜，限制性股票的授予价格调整为5.30元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因及依据
根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第六次临时股东大会的授权，由于激励对象中25人因离职、年度考核不达标等原因，不具备解除限售资格，公司将对上述25人持有的已获授但尚未解除限售的共计
30.7515万股限制性股票进行回购注销，回购价格为前次调整后的授予价格5.35元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《公司2020年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
2、回购价格的调整说明
由于2023年7月12日，公司根据2022年年度股东大会决议通过的2022年度利润分配方案完成了权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,525,518,882股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利76,275,944.10元。则根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本次调整后，此次限制性股票的回购价格由前次调整后的授予价格5.35元/股调整为5.30元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 26,671,125 | 1.73 | -307,515 | 26,363,610 | 1.72 |
| 无限售条件流通股 | 1,510,687,757 | 98.27 | 0 | 1,510,687,757 | 98.28 |
| 合计 | 1,537,358,882 | 100.00 | -307,515 | 1,537,051,367 | 100.00 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2020年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销25名激励对象持有的限制性股票
30.7515万股。由于2023年7月12日，公司根据2022年年度股东大会决议通过的2022年度利润分配方案完成了权益分派，则根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：调整后，此次限制性股票的回购价格由前次调整后的授予价格5.35元/股调整为5.30元/股。
综上，我们同意公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、监事会意见
监事会对本次已授予但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为《公司2020年限制性股票激励计划》中25名激励对象因离职、年度考核不达标等原因已不符合解除限售条件。根据《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。”，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销25名激励对象限制性股票30.7515万股，回购价格为前次调整后的授予价格5.35元/股。由于2023年7月12日，公司根据2022年年度股东大会决议通过的2022年度利润分配方案完成了权益分派，则根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：调整后，此次限制性股票的回购价格由前次调整后的授予价格5.35元/股调整为5.30元/股。
七、法律意见书结论性意见
综上，北京市中伦律师事务所律师认为：公司已根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了本次注销及调整事宜的相关法律程序，回购注销及价格的调整符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划》
的相关规定。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023年10月27日