安信证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发行费用人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
1 IoT产品技术升级项目 24,529.19 24,529.192 无线音频产品技术升级项目 22,083.37 22,083.373 WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目 15,927.40 15,927.404 研发中心建设项目 13,823.69 13,823.695 发展与科技储备项目 56,000.00 56,000.00
132,363.65 132,363.65
在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年8月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币10,117.74万元，本次拟使用募集资金10,117.74万元进行置换，具体情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 项目投资总额 | 截止2023年 |
| 日以自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
1 IoT产品技术升级项目 24,529.19 3,163.09 3,163.092 无线音频产品技术升级项目 22,083.37 5,008.46 5,008.463 WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目 15,927.40 1,946.19 1,946.19
研发中心建设项目13,823.69 - -5 发展与科技储备项目 56,000.00 - -
132,363.65 10,117.74 10,117.74
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次发行各项发行费用合计14,069.65万元（不含增值税），截至2023年8月22日止，公司已使用自筹资金支付发行费用1,320.05万元（不含增值税），本次拟使用募集资金1,320.05万元进行置换。
四、已履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年10月27日分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币11,437.78万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。公司董事会、监事会审议通过了相关议案，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合首次公开发行股票中披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自有资金，符合首次公开发行股票中披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。综上，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2023]第ZA15382号《泰凌微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年8月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常开展。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）