| 证券代码：688591 | 证券简称：泰凌微 | 公告编号：2023-006 |
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的公告
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计14,069.65万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的原因和具体流程
（一）公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的原因：
1、公司募投项目实施过程中需要支付人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用。根据《人民币银行结算账户管理办法》以及公司的相关规定，公司员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用均由公司基本存款账户统一支付及划转，不能通过募集资金专户直接支付；
2、公司部分项目支出中包含公司集中采购的试制测试、研发器件及研发相关其他支出包括差旅费、会员费等大量小额零星支出，一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投项目，不便于用募集资金专户直接支付；
3、为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司将根据实际需要以承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），在承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置换。
（二）公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的具体流程：
1、公司人力资源部根据员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用明细，编制按工时分摊计入各项目的薪酬汇总表；
2、财务部依据人力资源部提供的计入到各募投项目的薪酬金额，以及其他需要置换的自有资金投入如小额零星费用、税费等，定期编制以自有资金和承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，并履行相应审批程序；
3、经相应审批后，财务部将以基本户、一般户及承兑汇票支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司非募集资金专户；
4、公司建立基本户、一般户及承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入非募集资金专户的时间、金额等信息，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构。
三、对公司日常经营的影响
公司根据实际经营情况，使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换，有利于提高募集
资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。
四、履行的审议程序
公司于2023年10月27日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
(一) 独立董事意见
独立董事认为：根据公司实际经营情况，公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
(二) 监事会意见
监事会认为：公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换，制定了相应的操作流程，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换。
(三) 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人
员及材料费用并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年10月30日