安信证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料
费用并以募集资金等额置换的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发行费用人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
IoT产品技术升级项目24,529.19 24,529.19
无线音频产品技术升级项目
22,083.37 22,083.37
WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目15,927.40 15,927.40
研发中心建设项目
| 13,823.69 | 13,823.69 |
发展与科技储备项目56,000.00 56,000.00
132,363.65 132,363.65
三、使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用
并以募集资金等额置换的具体情况
（一）置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在部分需要使用自有资金预先支付募投项目款项，且后续再以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、公司募投项目实施过程中需要支付人员工资、社会保险、公积金、奖金
等薪酬费用。根据《人民币银行结算账户管理办法》以及公司的相关规定，公司员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用均由公司基本存款账户统一支付及划转，不能通过募集资金专户直接支付。
2、公司部分项目支出中包含公司集中采购的试制测试、研发器件及研发相
关其他支出包括差旅费、会员费等大量小额零星支出，一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投项目，不便于用募集资金专户直接支付。
3、为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司将
根据实际需要以承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），在承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置换。
（二）置换的具体流程
1、公司人力资源部根据员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用
明细，编制按工时分摊计入各项目的薪酬汇总表。
2、财务部依据人力资源部提供的计入到各募投项目的薪酬金额，以及其他
需要置换的自有资金投入如小额零星费用、税费等，定期编制以自有资金和承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，并履行相应审批程序。
3、经相应审批后，财务部将以基本户、一般户及承兑汇票支付的募投项目
款项从募集资金专户等额划转至公司非募集资金专户。
4、公司建立基本户、一般户及承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，逐
笔记载募集资金专户转入非募集资金专户的时间、金额等信息，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司根据实际经营情况，使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。
五、已履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司公司于2023年10月27日分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况以自有资金先行支付部分款项，并定期统计汇总以募集资金等额置换。
本次使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。公司董事会、监事会审议通过了相关议案，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：根据公司实际经营情况，公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司根据实际情况使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的事项。
2、监事会意见
公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换，制定了相应的操作流程，履行了必要的决策程序，有利于提高募
集资金使用效率，符合公司及股东的利益。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司根据实际情况使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。综上，保荐机构对公司根据实际情况使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）