证券代码：300869 证券简称：康泰医学 公告编号：2023-087债券代码：123151 债券简称：康医转债
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于修订公司章程及部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会审计委员会工作细则》进行修订。康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分制度的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》
| 《公司章程》条文修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；模具的技术开发、生产及销售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注塑件的技术开发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷；日用口罩 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；家用电器制造；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；模具制造；模具销售；金属制品研发；金属制品销售；五金产品制造；五金产品零售；橡胶制品制造； |
| （非医用）的销售；针纺织品和橡胶制品的销售；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售。日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售；诊所服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品销售；新型陶瓷材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；化妆品零售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；数控机床制造；数控机床销售；金属加工机械制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对 | 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对 |
| 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。 | 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
二、《董事会议事规则》
| 《董事会议事规则》条文修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第三十五条 下列事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论： （一）应当披露的关联交易； （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 |
| 第五十三条 二分之一以上的与会董事 | 第五十三条 二分之一以上的与会董事 |
| 或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 提议延期召开董事会议或延期审议该事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。
三、《独立董事制度》
| 《独立董事制度》条文修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构、规范独立董事行为，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）令第220号《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 本公司聘任的独立董事原则上最多只能在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 |
| 第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 | 第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得公司担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 |
| 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）证券交易所认定的其他不具备独立性的情形。 | 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一） 根据法律、行政法规及其其他有关规定，具备担任公司独立董事资格； (二） 符合《公司法》、《指导意见》、法律法规规章及本制度第八条所要求的独立性； | 第十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二） 符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及本制度第八条所要求的独立性； |
| (三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四） 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五） 《公司章程》规定的其他条件。 独立董事候选人应已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | (三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规和规则； (四） 具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。 | 第十一条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。 |
| 第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起60日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 |
| 第十四条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制度选举决定。 | 第十四条 公司董事会、监事会，单独或者合计持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在 |
| 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 |
| 第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、证监局和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十六条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前条以及本条第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 |
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
| 增加 | 第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 增加 | 第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十八条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 删除 |
| 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事仍应按照法律法规、《公司章程》的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 增加 | 第二十一条 对于不具备独立董事资格 |
| 或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 增加 | 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第三十三条、第三十六条、第三十七条和第三十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第二十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 | 第二十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 |
| 顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）《公司章程》所规定的其他职权。 | 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 删除 |
| 第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 删除 |
| 增加 | 第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第二十三条 公司董事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略委员会，薪酬与考核、提名和审计委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。 | 第二十五条 公司董事会下设置薪酬与考核、提名、审计、战略专门委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 |
| 应当过半数并担任召集人。 | |
| 第二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，应当对以下事项以书面形式独自发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五） 重大资产重组方案； （六） 股权激励计划； （七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十） 独立董事认为可能损害中小股东 | 删除 |
| 权益的事项； （十一） 《公司章程》和其他公司管理制度规定的其他事项。 | |
| 第二十五条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事对前条所列事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一） 该事项的基本情况； (二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三） 该事项的合法合规性； (四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五） 发表的结论性意见。对该事项提出保留意见、反对意见或无法发表示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 | 第二十六条 独立董事发表对独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一） 重大事项的基本情况； (二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三） 重大事项的合法合规性； (四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。 | 第二十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五天。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承 |
| 办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。 | 删除 |
| 第二十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 | 第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容： (一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二） 发表独立意见的情况； (三） 现场检查情况； (四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； (五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 删除 |
| 增加 | 第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及 |
| 依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 增加 | 第三十条 独立董事应当持续关注本制度【第三十三条、第三十六条、第三十七条和第三十八条】所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 | 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司或者其他董事、监事、高级 |
| 后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 增加 | 第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 增加 | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 增加 | 第三十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司 |
| 章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 增加 | 第三十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 增加 | 第三十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 |
| 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 增加 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 增加 | 第三十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议 |
| 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 增加 | 第四十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 增加 | 第四十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度述职报告应当包括下列内容： (一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三） 对本制度第三十三条、第三十六条、第三十七条和第三十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 |
| 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五） 与中小股东的沟通交流情况； (六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况； (七） 履行职责的其他情况。 | |
| 增加 | 第四十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第五章 独立董事职权的行使 | 第五章 独立董事的履职保障 |
| 增加 | 第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十二条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司和独 | 第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议 |
| 立董事本人应当至少保存5年。 | 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司应当保存上述会议材料至少10年。 当2名或2名以上独立董事认为公司提供的董事会会议材料资料资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 删除 |
| 第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理 |
| 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他为本公司行使职权时所需的费用，经由董事会核定后由公司承担。 | 第四十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，经由董事会核定后由公司承担。 |
| 第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三十七条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第七章 独立董事的法律责任 | 第六章 独立董事的法律责任 |
| 第四十条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。 | 第五十条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规等规范性文件、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。 |
| 增加 | 第五十一条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错： （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借 |
助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，
明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没
有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行
职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
第四十一条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回下述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露:
(一)受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的;
(二)严重失职或滥用职权的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司规定的其他情形。
第五十二条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回下述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露:
| （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的； （二）严重失职或滥用职权的； （三）经营决策失误（没有主观过错的除外）导致公司遭受重大损失的； （四）公司规定的其他情形。 | |
| 增加 | 第五十三条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； |
| （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 | |
| 第四十三条 本制度经公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。其中涉及上市公司要求的部分，自公司股票经中国证监会核准公开发行并在证券交易所上市交易之日起实施。 | 第五十五条 本制度经公司股东大会通过后生效实施，修改时亦同。其中涉及上市公司要求的部分，自公司股票经中国证监会核准公开发行并在证券交易所上市交易之日起实施。 |
| 第四十四条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。 | 第五十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的规定执行。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
四、《董事会审计委员会工作细则》
| 《董事会审计委员会工作细则》条文修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第三条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。 |
| 第十一条 审计委员会会议对内部审计 | 第十一条 审计委员会会议对内部审计 |
| 部提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论； （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。 | 部提供的报告进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； （一） 外部审计机构工作评价，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二） 公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价，聘任或者解聘公司财务负责人； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会两名及以上成员或者主任委员（召集人）认为有必要时提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
五、其他事项说明
除上述条款修订以外，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》
《董事会审计委员会工作细则》其他条款不变。本次《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》的修订已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会并责成相关职能部门办理工商变更登记事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》
3、《董事会议事规则》
4、《独立董事制度》
5、《董事会审计委员会工作细则》
特此公告。
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会
2023年10月30日