兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司
员工借款管理办法的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对青木股份制定《员工借款管理办法》事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、《员工借款管理办法》的主要内容
青木股份《员工借款管理办法》的主要内容如下：“
第一章 总则
第一条 目的
为更好的吸引和留住人才，激发员工的积极性，进一步完善员工福利等体系建设，青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟为员工提供借款。为规范员工借款的申请与执行管理，保证员工借款的合理运行和指导日常操作，特制定本管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 适用范围及用途
本办法适用于公司及全资、控股子公司重要岗位的人员及有特殊贡献员工，不含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人。
公司为员工提供借款主要用于满足个人或其家庭合法、合理的支出需求，款项使用须符合国家法律法规的要求。
第二章 借款申请
第三条 借款类型
公司提供的为无息借款，逾期还款的，公司有权要求支付利息。第四条 借款额度及期限员工借款资金池的总额度不超过人民币5,000万元，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续符合条件的员工借款申请。
单笔借款期限不超过4年。每位员工可获得借款额度及借款期限将根据借款用途、偿债能力、工作年限、业绩考核结果、岗位价值、发展潜力等实际情况由公司人事行政部审批确定。第五条 借款程序符合申请条件的员工，提交借款申请及相关证明材料，履行内部审批程序，具体借款实施管理细则由公司财务部制定和修改，经总经理批准后执行。第三章 借款归还第六条 还款方式员工按照借款合同约定，将应还款项按时转账至公司指定还款账户，或由人事行政部在借款员工工资额中予以扣减，直至借款额全部还清为止。
借款人如在还款期限内与公司终止或解除劳动合同的（原因包括但不限于员工单方面提出终止或解除劳动合同、劳动合同期满不再签订、公司提出终止或解除劳动合同、双方协商提前解除劳动合同、员工退休等），应在办理离职手续前清偿所有借款本息余额。第四章 违约处理第七条 违约处理如员工未按借款合同中约定履行还款义务的，公司有权要求其支付违约金，并且公司为实现债权而支付的费用，包括但不限于因违约方责任产生的所有费用均由员工承担，具体以借款合同中约定为准。
第五章 附则
第八条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。
第九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。”
二、履行的审议程序及专项意见
公司于2023年10月27日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于制订<员工借款管理办法>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）董事会意见
公司在不影响日常经营和资金周转的情况下，为员工提供无息借款，切实解决员工购房困难问题和临时紧急资金周转等需求，有利于完善员工激励机制，更好地吸引与保留优秀人才。同时，公司制订的《员工借款管理办法》明确了借款规则、操作流程和风控措施，充分考虑了员工的履约能力等因素，风险可控；公司向员工提供无息借款，对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此，董事会同意公司制订《员工借款管理办法》。
（二）独立董事
公司在不影响自身正常经营的情况下，为符合条件的员工提供无息借款的经济支持，有助于更好地吸引和稳定优秀人才，有利于公司的长远发展。同时，公司制订的《员工借款管理办法》规范了员工借款的申请及执行管理，相关风险可控，且本次借款对象不涉及董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其关联人，不存在损害公司及全体股东利益的情形。前述事项已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。为此，同意公司制定的《员工借款管理办法》并向员工提供借款事项。
（三）监事会
经与会监事审议，一致通过《关于制订<员工借款管理办法>的议案》。监事会认为公司在不影响自身正常生产经营的情况下使用部分闲置自有资金为符合条件的员工提供免息借款，解决员工临时紧急资金周转需求，进一步完善了公司员工福利制度体系建设。《员工借款管理办法》是在充分考虑员工的职位级别、履约能力等因素的基础上制定，采取了必要的风险控制措施，相关决策程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司制定《员工借款管理办法》。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为公司本次制定的《员工借款管理办法》已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，保荐机构对上市公司制定《员工借款管理办法》无异议。请上市公司严格按照《员工借款管理办法》要求，在不影响自身正常经营的情况下，为符合条件的员工提供借款，不得损害全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司员工借款管理办法的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日