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证券代码:300602 证券简称:飞荣达 公告编号:2023-071
深圳市飞荣达科技股份有限公司关于公司及子公司未来一年日常关联交易预计的公告
一、 日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月26日召开第五届董事会第十八次(临时)会议和第五届监事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于公司及子公司未来一年日常关联交易预计的议案》。公司根据业务发展及日常生产经营需要,预计公司及子公司未来一年与实际控制人的关联方发生的日常关联交易总额将不超过5,000万元。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定,公司董事会会议审议通过了相关关联交易预计的议案,关联董事马飞、马军已回避表决,公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见,保荐机构出具了同意的核查意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 未来一年预计金额 | 2023年度截至披露日已发生金额 | 上年发生 关联交易金额 |
向关联方采购商品 | 华星动力(江苏)有限公司 | 采购商品 | 参照市场定价 | -- | 1.50 | 204.58 |
江苏中煜橡塑科技有限公司 | 采购商品 | 参照市场定价 | 4,000.00 | 488.38 | -- | |
向关联方 | 华星动力(江 | 销售商品及服务 | 参照市场定价 | 500.00 | 73.33 | 8.55 |
销售商品等 | 苏)有限公司 | 房屋出租 | 参照市场定价 | 100.00 | 49.81 | 99.02 |
水电物业 | 参照市场定价 | 70.00 | 40.25 | 68.05 | ||
装修费 | 参照市场定价 | -- | -- | 376.15 | ||
江苏中煜橡塑科技有限公司 | 销售商品及服务 | 参照市场定价 | 10.00 | 0.17 | -- | |
房屋出租 | 参照市场定价 | 100.00 | 8.28 | -- | ||
水电物业 | 参照市场定价 | 220.00 | 27.91 | -- | ||
合计 | 5,000.00 | 692.05 | 756.35 |
注:与上述关联方发生的交易,在总关联交易预计额度内,各关联人及各类型可做适当调剂。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联方 采购商品 | 华星动力(江苏)有限公司 | 采购商品 | 204.58 | -- | 7.47% | -- | 公司于2023年3月28日在巨潮资讯网披露《2022年年度报告》(公告编号:2023-014),披露了公司与华星动力的关联交易情况。 |
向关联方销售商品等 | 华星动力(江苏)有限公司 | 销售商品及服务 | 8.55 | -- | 0.00% | -- | |
房屋租赁 | 99.02 | -- | 1.52% | -- | |||
水电物业 | 68.05 | -- | 4.19% | -- | |||
装修费 | 376.15 | -- | 10.25% | -- | |||
合计 | 756.35 | -- | |||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 不适用。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如有) | 不适用。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、华星动力(江苏)有限公司
(1)企业基本信息
关联企业名称 | 华星动力(江苏)有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320413MA1R6F5N7W |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | 高春江 |
成立日期 | 2017年09月18日 |
经营范围 | 新能源汽车动力系统、电力电子元器件、光电连接器、线束、充电设备、电子母排、汽车零配件、电子控制系统、电机、控制器的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
(2)财务数据:
单位:人民币元
项目 | 2023年9月30日 |
资产总额 | 76,117,777.86 |
负债总额 | 60,819,602.14 |
净资产 | 15,298,175.72 |
项目 | 2023年1-9月 |
主营业务收入 | 49,107,404.00 |
利润总额 | -519,145.18 |
净利润 | -519,145.18 |
注:以上数据未经审计
2、江苏中煜橡塑科技有限公司
(1)企业基本信息
关联企业名称 | 江苏中煜橡塑科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320413MA1XUYJ81Y |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | 敖煜之 |
成立日期 | 2019年01月29日 |
经营范围 | 橡塑制品、新能源汽车零部件及配件的研发、生产、销售;新材料技术开发服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 |
营活动)一般项目:合成材料销售;电子专用材料销售;新能源汽车电附件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
注:公司董事长、实际控制人马飞先生于2023年9月成为江苏中煜橡塑科技有限公司实际控制人,持有其60%股权。
(2)财务数据:
单位:人民币元
项目 | 2023年9月30日 |
资产总额 | 144,917,688.91 |
负债总额 | 78,026,547.27 |
净资产 | 66,891,141.64 |
项目 | 2023年1-9月 |
主营业务收入 | 130,796,942.56 |
利润总额 | 27,067,338.85 |
净利润 | 20,991,389.77 |
注:以上数据未经审计
(二)关联关系说明
关联方 | 关联关系 |
华星动力(江苏)有限公司 | 公司实际控制人控制的其他企业。董事长、实际控制人马飞先生持有其65.60%股权。 |
江苏中煜橡塑科技有限公司 | 公司实际控制人控制的其他企业。董事长、实际控制人马飞先生持有其60.00%股权。 |
(三)履约能力分析
结合上述关联方实际经营情况,公司认为其财务状况和经营情况良好,具备对上述关联交易的履约能力,上述关联交易系公司正常的生产经营所需。截至本公告日,上述关联方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易预计属于正常生产经营中发生的日常业务往来,交易价格将按照公开、公平、公正的原则,以公允的价格和条件确定交易金额,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式在公允、平等自愿的基础上由双方协商而定,双方将根据实际业务发生情况在预计范围内签署具体关联交易协议约定价格、结算方式等内容。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易预计属于公司正常的商业交易行为,对公司日常经营发展具有必要性和合理性。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,有利于公司生产经营活动的正常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求,不存在损害公司利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对实际控制人的关联方形成依赖。
五、审议程序和相关意见
(一)董事会审议情况
2023年10月26日,公司召开了第五届董事会第十八次(临时)会议,审议并通过了《关于公司及子公司未来一年日常关联交易预计的议案》,关联董事已回避表决。董事会认为:本次关联交易预计属于正常生产经营中发生的日常业务往来,同意公司及子公司未来一年预计与实际控制人的关联方发生不超过5,000万元的关联交易。
(二)独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为:公司及子公司预计未来一年将与实际控制人的关联方发生不超过5,000万元的关联交易事项,系公司日常经营所需,交易事项符合市场经营规则,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此,独立董事对此表示认可,并一致同意将《关于公司及子公司未来一年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为:公司及子公司预计未来一年将与实际控制人的关联方发生不超过5,000万元的关联交易事项,是基于正常的日常生产经营所需,通过相关关联交易,有利于降低运营成本,充分发挥其与关联方的协同效应,且相关交易以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则,符合公司的整体利益和长远利益,不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易预计事项时,关联董事已回避表决,董事会决策程序
合法有效,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)和《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定。因此,独立董事一致同意公司及子公司未来一年日常关联交易预计事项。
(三)监事会审议情况
经审核,监事会认为公司对本次与实际控制人关联方的关联交易的预计额度合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。本次日常关联交易预计的审议程序合法,符合相关法律、法规的规定,同意公司本次日常关联交易预计事宜。
(四)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司关于未来一年与实际控制人关联方的日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序。公司未来一年与实际控制人关联方的日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述公司及子公司未来一年与实际控制人关联方的日常关联交易符合公司正常发展经营的需要,定价依据符合公平、公允的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司及子公司未来一年与实际控制人关联方的日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第十八次(临时)会议决议》;
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第十八次(临时)会议决议》;
3、独立董事关于第五届董事会第十八次(临时)会议相关事项的独立意见;
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2023年10月26日