浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司、公司拥有实际控制权的公司（以下简称“子公司”） 的一切对外投资行为。
第三条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的，需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。
第二章 对外投资类型及决策权限
第五条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）购买或出售资产；
（四）增加、减少对外权益性投资；
（五）股票、债券、基金投资；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）法律法规所允许的其他投资。
第六条 公司对外投资的决策机构或人员主要为股东大会、董事会、董事长、总经理，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。第七条 公司对外投资权限划分为：
（一）公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司对外投资事项达到以下标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准外，还应当提交股东大会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除应当提交股东大会或者董事会审议以外的对外投资事项，由总经理审批。
公司发生的对外投资事项中，中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的，以其规定为准。
第八条 公司对外投资属关联交易事项的，应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第九条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十一条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定进行及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证
券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第三章 对外投资管理的组织机构第十二条 公司由公司负责对外投资管理的部门或委托具有相应资质的专业机构负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。对外投资项目实施后，由公司证券事务办公室负责跟踪。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责组建投资项目评估小组或聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十四条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作。
第十五条 公司证券事务办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十六条 董事会秘书严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十七条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第四章 对外投资决策的执行控制
第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十九条 公司股东大会或董事会或总经理决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。第二十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十四条 公司证券事务办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资的跟踪与监督
第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十七条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十八条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十九条 对于监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，监事会或内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。
第三十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等。
第三十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投
资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成实际损失的，应承担赔偿责任。
第三十二条 公司委派人员应切实履行其职责，如因故意或过失造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第六章 对外投资的处置
第三十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第三十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 对外投资事项的信息披露第三十九条 公司的对外投资应严格按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务，未公开披露前，相关人员应对投资项目予以保密。第四十条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
子公司应在其执行董事、董事会或股东大会做出决定或决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第四十一条 子公司应当设有相应工作人员，负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第八章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定为准。
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2023年10月