固高科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年十月
目录
第一章总则 ...... 2
第二章人员构成 ...... 2
第三章职责权限 ...... 2
第四章会议的召开与通知 ...... 4
第五章议事与表决程序 ...... 4
第六章薪酬考核 ...... 5
第七章附则 ...... 6
第一章总则
第一条为建立、完善固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标。
第二章人员构成
第三条薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括至少两名独立董事，并由独立董事担任召集人。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任一名，负责主持委员会工作。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。
第十条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十一条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十二条除本工作细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第七条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知第十四条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的六个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十五条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前3日发出会议通知、提供相关资料和信息。
第十八条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。会议通知应附内容完整的议案。
第十九条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司
董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席会议并使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第二十六条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十七条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。委员应当对会议记录签字确认。
第二十八条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章薪酬考核
第二十九条薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第三十条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。第三十一条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十二条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十三条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第七章附则
第三十四条本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务负责人（或称“财务总监”）、董事会秘书。除上下文另有所指外，本工作细则所称“以上”包括本数，“过”、“低于”不含本数。
第三十五条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本工作细则由董事会负责解释和修改。
第三十八条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
固高科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月