固高科技股份有限公司
提名委员会工作细则
二〇二三年十月
目录
第一章总则 ...... 2
第二章人员组成 ...... 2
第三章职责权限 ...... 2
第四章议事规则 ...... 3
第五章回避制度 ...... 5
第六章附则 ...... 5
第一章总则
第一条为规范固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名，并由独立董事担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员负责主持委员会工作。
第六条提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并形成明确的审查意见；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议。
第四章议事规则
第十条提名委员会会议不定期召开。公司董事会、提名委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十一条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条提名委员会会议原则上应当于会议召开前3天发出会议通知、提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十五条每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决；情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条提名委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章回避制度第二十一条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第二十三条提名委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，提名委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。第二十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章附则
第二十五条本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务负责人（或称“财务总监”）、董事会秘书。除上下文另有所指外，本工作细则所称“以上”包括本数，“过”、“低于”不含本数。
第二十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本工作细则由董事会负责解释和修改。
第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
固高科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月