| 证券代码：002022 | 证券简称：科华生物 | 公告编号：2023-090 |
| 债券代码：128124 | 债券简称：科华转债 |
上海科华生物工程股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。具体回购数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（3）本次回购事项存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股份，用于实施公司股权激励或者员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、用途：本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。
3、数量及占公司总股本的比例：本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。在回购股份价格不超过11元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为1,818.18万股，约占公司截至2023年9月30日总股本的3.54%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为909.09万股，约占公司截至2023年9月30日总股本的1.77%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按此次回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限11元/股测算，预计可回购股数不低于1,818.18万股，约占公司截至2023年9月30日总股本的3.54%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2023年9月30日股本结构为基础，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售流通股 | 161,437 | 0.03% | 18,343,255 | 3.57% |
| 二、无限售流通股 | 514,136,788 | 99.97% | 495,954,970 | 96.43% |
| 三、总股本 | 514,298,225 | 100.00% | 514,298,225 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、若按此次回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限11元/股测算，预计可回购股数不低于909.09万股，约占公司截至2023年9月30日总股本的
1.77%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2023年9月30日股本结构为基础，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售流通股 | 161,437 | 0.03% | 9,252,346 | 1.80% |
| 二、无限售流通股 | 514,136,788 | 99.97% | 505,045,879 | 98.20% |
| 三、总股本 | 514,298,225 | 100.00% | 514,298,225 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产703,816.52万元，归属于上市公司股东的所有者权益439,931.33万元，流动资产457,193.71万元，2023年1-9月公司实现营业收入190,422.25万元。回购上限金额20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.84%、4.55%、4.37%，占比均较小，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据相关法律、法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、依据相关法律、法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序
公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购方案已经出席本次董事会的董事人数超过三分之二审议通过，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元（含）至20,000元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
四、公司回购专用证券账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案风险提示
1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
3、本次回购事项存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2023年10月30日