证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2023-47
广东中南钢铁股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.2022年12月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了公司《2023年度日常关联交易计划的公告》，公司2023年度日常关联交易额度合计为339.60亿元，详见公司于2022年12月15日披露的《2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-87）。
根据目前关联交易进度及公司生产经营与发展的实际情况，结合2023年四季度市场价格预测，拟调减向关联方采购及接受劳务交易额5.04亿元，调增向关联方销售及提供劳务交易额5.04亿元，调整后总额与原预计总额持平，调整后2023年度日常关联交易计划总额为339.60亿元。
2.2023年10月27日，本议案经公司第九届董事会2023年第五次临时会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过，关联董事李世平先生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决。本议案
审议前征得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
3.本次新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 1-9月实际发生额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 采购及接受劳务 | 向关联人采购原燃料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 1,231,664 | 976,831 | 117,765 | 1,349,429 |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 254,504 | 36,367 | -201,975 | 52,529 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 21,000 | 12,417 | 0 | 21,000 | ||
| 小计 | 1,507,168 | 1,025,615 | -84,210 | 1,422,958 | |||
| 向关联人采购燃料动力 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 31,224 | 19,570 | 0 | 31,224 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 60,012 | 37,002 | 0 | 60,012 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 900 | 673 | 100 | 1,000 | ||
| 小计 | 92,136 | 57,245 | 100 | 92,236 | |||
| 接受关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 119,326 | 103,937 | 28,818 | 148,144 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 36,746 | 23,050 | 4,845 | 41,591 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 1,200 | 742 | 0 | 1,200 | ||
| 小计 | 157,272 | 127,729 | 33,663 | 190,935 | |||
| 采购商品及接受劳务合计 | 1,756,576 | 1,210,589 | -50,447 | 1,706,129 | |||
| 销售商品及 提供劳务 | 向关联人销售钢材、燃料动力、原辅材料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 939,231 | 688,798 | 4,000 | 943,231 |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 232,731 | 194,259 | 44,761 | 277,492 | ||
第 3 页 共 4 页中南股份合营、联营企业
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 370,200 | 281,046 | 20,630 | 390,830 | ||
| 小计 | 1,542,162 | 1,164,103 | 69,391 | 1,611,553 | |||
| 向关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 67,591 | 36,365 | -17,152 | 50,439 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 22,132 | 13,261 | -3,792 | 18,340 | ||
| 中南股份合营、联营企业 | 市场价、协议价 | 7,500 | 6,200 | 2,000 | 9,500 | ||
| 小计 | 97,223 | 55,826 | -18,944 | 78,279 | |||
| 销售商品及提供劳务合计 | 1,639,385 | 1,219,929 | 50,447 | 1,689,832 | |||
| 本次调整的采购及销售关联交易合计 | 3,395,961 | 2,430,518 | 0 | 3,395,961 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：胡望明注册资本：5,279,110.1万元人民币组织形式：有限责任公司(国有独资)经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标
代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年12月31日经审计总资产12,398.41亿元，净资产5,849.70亿元，营业总收入10,877.07亿元，净利润258.70亿元。
2023年9月30日未经审计总资产13,716.49亿元，净资产6,108.47亿元，营业总收入8,755.17亿元，净利润182.82亿元。
2.与本公司的关联关系
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
法定代表人：李世平
注册资本：1,631,730万元人民币
组织形式：有限责任公司（国有控股）
经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：
黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材
料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产426.65亿元，净资产214.91亿元，营业收入721.47亿元，净利润-11.98亿元。
2023年9月30日未经审计总资产445.38亿元，净资产214.25亿元，营业收入503.35亿元，净利润2.07亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的
52.95％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：陈智武
注册资本：137,200万元人民币
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产18.10亿元，净资产10.80亿元，营业收入28.41亿元，净利润-2.61亿元。
2023年9月30日未经审计总资产18.32亿元，净资产9.71亿元，营业收入29.12亿元，净利润-1.09亿元。
2.与本公司的关联关系
宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司
1.基本情况
住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼
法定代表人：林东军
注册资本：16470.588235万
组织形式：其他有限责任公司经营范围：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，化工产品（危险化学品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产3.20亿元，净资产2.20亿元，营业收入114.83万元，净利润87.35万元。
2023年9月30日未经审计总资产3.17亿元，净资产2.19亿元，营业收入93.21万元，净利润-109.32万元。
2.与本公司的关联关系
韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意获得生产必要的原辅材料、燃料动力、备品备件等产品以及加工、物流、后勤等服务。
2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。
3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑物、土地、设备租赁的关联交易。
（二）定价政策和定价依据
公司向关联企业采购、销售产品的价格按以下原则确定：如有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意分别签署了销售协议。就交易的原辅材料、燃料动力等产品的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是按市场化原则，充分发挥集团内平台优势，体现专业协同和优势互补，实现互利共赢。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不损害交易双方的利益，也不存在侵害中小投资者的情形。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司《关于调整公司2023年度日常关联交易计划的议案》及其相关材料，公司系根据目前关联交易进度及公司生产经营与发展的实际情况，结合2023年四季度市场价格预测，合理调整2023年度日常关联交易计划，我们同意将《关于调整 2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1.公司《关于调整2023年度日常关联交易计划的议案》，在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2.公司关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。
3.公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司《关于调整2023年度日常关联交易计划的议案》。
六、备查文件
1.公司《第九届董事会2023年第五次临时会议决议》；
2.公司《独立董事2023年第一次临时专门会议决议》、独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会2023年10月30日