中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的核查
意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就佰维存储调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的相关事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、调整2023年度银行授信额度及提供担保预计额度情况概述
（一）情况概述2023年
月
日、2023年
月
日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案》，同意公司及子公司2023年度累计拟向银行申请不超过人民币（或等值外币）
亿元的综合授信额度（包含2022年度公司已累计获授信额度
亿元和2023年度拟新增授信额度
亿元），同时公司及子公司在前述授信最高额度内提供担保。具体内容详见公司与2023年
月
日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2023年度银行授信及提供担保的公告》（公告编号：
2023-002）。为满足生产经营和发展需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度调整为不超过
亿人民币（或等值外币）且授信使用额度不超过
亿人民币，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产抵押贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供
担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。
上述新增授信及担保预计额度有效期自公司股东大会审议批准之日起至2024年2月5日（即2023年第一次临时股东大会审议批准2023年度银行授信及提供担保预计额度之日起12个月），授信、担保额度在有效期内可循环使用。为便于实施新增银行授信、授信使用额度及提供担保额度事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在授信额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。
（二）审批程序
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本情况
| 被担保人名称 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 公司直接持股比例 |
| 惠州佰维存储科技有限公司 | 2016年12月21日 | 惠州市仲恺高新区陈江街道元晖路8-1号厂房 | 何瀚 | 20,000万元 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100% |
| 被担保人名称 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 公司直接持股比例 |
| 佰维存储科技有限公司 | 2012年2月9日 | 香港九龙湾宏照道11号宝隆中心B座2楼208室及209室 | 孙成思 | 300万美元 | 存储器产品进出口 | 100% |
（二）被担保人2022年经营情况（经审计）
单位：万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 惠州佰维存储科技有限公司 | 85,626.39 | 67,561.28 | 18,065.11 | 23,988.43 | -0.86 |
| 佰维存储科技有限公司 | 79,646.58 | 72,370.99 | 7,275.59 | 463,224.77 | 2,631.23 |
（三）被担保人2023年1-9月经营情况（未经审计）
单位：万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 惠州佰维存储科技有限公司 | 135,263.86 | 115,525.00 | 19,738.86 | 79,650.45 | 1,673.75 |
| 佰维存储科技有限公司 | 112,922.57 | 120,069.14 | -7,146.57 | 372,789.33 | -12,063.77 |
上述被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授信额度相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的原因及必要性上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。
五、累计对外担保总额及逾期担保的数量截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保总额为40亿元（不含本次新增担保额度），上市公司及子公司的对外担保余额为5亿元，均为公司为合并财务报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的20.65%和11.33%，公司无逾期对外担保情形。
六、相关意见说明
（一）董事会意见董事会认为：本次调整银行授信及提供担保预计额度事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次担保均为公司及子公司间的担保和接受关联人无偿担保，提供担保的风险处于可控范围，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）独立董事意见独立董事认为：公司（含子公司）目前生产经营情况正常，偿债能力良好，取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，对公司经营不存在不利影响。相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司及子公司调整为向银行申请不超过人民币（或等值外币）60亿元的综合授信额度且授信使用额度不超过40亿人民币，在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，并同意将该事项提交股东大会审议。综上，我们一致同意本次申请银行授信额度及担保事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司申请调整2023年度授信及担保预计额度事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公
司申请调整2023年度授信及担保预计额度是为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，保荐机构对佰维存储调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的相关事项无异议。
（以下无正文）