上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2023年10月修订）
第一章 总则第一条 为适应上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期战略、重大投资决策、财务预算方案进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设立主任委员（召集人）一名，由董事长或董事长指定的其他董事担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 战略委员会下设投资评审小组和预算工作组，负责日常工作联络和会议的前期准备及会议组织等工作，其中投资评审小组原则上由公司总经理任组长，根据需要可另设副组长1-2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对公司财务预算方案进行研究、提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 预算工作组负责做好战略委员会研究决策有关预算事项的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 经公司预算管理部门汇总和编制的初步预算方案；
（三） 公司预算管理部门及其他相关部门提出的建议事项；
（四） 比较与分析实际执行结果与预算的差异情况；
（五） 公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于会议召开至少五天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 投资评审小组组长、副组长以及预算工作组组长，可根据需要列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十九条 战略委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2023年10月