中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司全资子公司与关联方及专业机构共同投资
暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构、2020年度向特定对象发行股份的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对本次公司全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、与关联方及专业机构共同投资暨关联交易概述
公司于2023年10月27日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司江苏芯卓投资有限公司（以下简称“芯卓投资”）与广东长粤石创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长秀石创业投资合伙企业（有限合伙）、广东智机高新技术产业投资有限公司、栗军、姚立生、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、实朴检测技术（上海）股份有限公司以及专业机构广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东长石”）共同投资设立四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“四川长石”或“标的公司”），并签署《四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。标的公司拟注册资本31,000万元，芯卓投资作为有限合伙人之一，拟使用自有资金认缴出资1,000万元，认缴出资比例为3.2258%。
本次投资中，公司与四川长石不存在关联关系，但本次参与共同投资的姚立生是公司现任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》等
相关规定，本次投资系公司与关联自然人共同投资，构成关联交易。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事姚立生回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
二、交易各方基本情况
（一）普通合伙人
1、广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MA4X9D0K2X注册资本：2,000万元企业性质：有限合伙企业主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区科技九路1号1栋1单元411室成立日期：2017年10月27日经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 海南长勤石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 90.00 |
| 2 | 东莞渐开线智能技术有限公司 | 5.00 |
| 3 | 广东广智院创业投资有限公司 | 5.00 |
关联关系或其他利益关系说明：广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。是否为失信被执行人：否
（二）有限合伙人
1、广东长粤石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440402MACBT30EXH
注册资本：15,000万元人民币
执行事务合伙人：广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业主要经营场所：珠海市香洲区水岸一路199号2栋109房成立日期：2023年3月8日经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 嘉兴长秀石创业投资合伙企业（有限合伙） | 71.33 |
| 2 | 珠海市正菱创业投资有限公司 | 26.67 |
| 3 | 广东长石投资有限公司 | 1.00 |
| 4 | 广东长石创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 |
关联关系或其他利益关系说明：广东长粤石创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。是否为失信被执行人：否
2、嘉兴长秀石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MAC7U0KJ1P
注册资本：14,500万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-18
成立日期：2023年2月2日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 广东长石投资有限公司 | 34.48 |
| 2 | 徐隽 | 3.45 |
| 3 | 孔怀萱 | 17.24 |
| 4 | 广东长石创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.79 |
| 5 | 上海长汇石咨询管理有限公司 | 6.90 |
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 6 | 珠海成电新技术研究院有限公司 | 6.90 |
| 7 | 蒲剑波 | 3.45 |
| 8 | 蔡邵禄 | 6.90 |
| 9 | 虞培清 | 3.45 |
| 10 | 李映笙 | 3.45 |
关联关系或其他利益关系说明：嘉兴长秀石创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。是否为失信被执行人：否
3、广东智机高新技术产业投资有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UL4250K
注册资本：7,150万元人民币
执行事务合伙人：张国军
企业性质：有限责任公司
主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区学府路1号5栋207室
成立日期：2015年12月29日
经营范围：高新技术项目投资、股权投资，投资管理；智能装备研发及应用推广，智能机器人技术与核心功能部件研发、技术集成、技术成果转让，为科技型中小企业提供研发、中试生产、经营场地、办公方面的共享设施，提供市场推广服务，企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 广东省智能机器人研究院 | 100.00 |
关联关系或其他利益关系说明：广东智机高新技术产业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
是否为失信被执行人：否
4、栗军
身份证号：11010819********59
关联关系或其他利益关系说明：栗军与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
是否为失信被执行人：否
5、姚立生
身份证号：22012519********50
关联关系或其他利益关系说明：姚立生为公司现任董事、持股5%以上股东
是否为失信被执行人：否
6、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MABW0RA89F
注册资本：1,200,000万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号
成立日期：2022年8月4日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 成都高新投资集团有限公司 | 49.00 |
| 2 | 成都高新集萃科技有限公司 | 49.00 |
| 3 | 成都高新技术产业开发区财政金融局 | 1.00 |
| 4 | 成都高新壹新投资管理有限公司 | 1.00 |
关联关系或其他利益关系说明：成都高新策源启航股权投资基金合伙企业 （有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
是否为失信被执行人：否
7、实朴检测技术（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310116671156516L
注册资本：12,000万元人民币企业性质：股份有限公司主要经营场所：上海市闵行区中春路1288号25幢、34幢成立日期：2008年1月30日经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测；认证服务；职业卫生技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；海洋环境服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；计量技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；进出口商品检验鉴定；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况（截至2023年6月30日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 实谱（上海）企业管理有限公司 | 43.34 |
| 2 | 上海为丽企业管理有限公司 | 7.22 |
| 3 | 镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙） | 6.58 |
| 4 | 上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3.72 |
| 5 | 龙正环保股份有限公司 | 2.66 |
| 6 | 石家庄宁乾投资中心（有限合伙） | 2.66 |
| 7 | 富诚海富通实朴检测1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2.14 |
| 8 | 江苏华阳金属管件有限公司 | 1.55 |
| 9 | 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.29 |
| 10 | 上海锡惠投资有限公司 | 1.06 |
关联关系或其他利益关系说明：实朴检测技术（上海）股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。是否为失信被执行人：否
三、投资标的基本情况
公司名称：四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）注册地：四川省成都市高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼702号企业性质：有限合伙企业拟注册资本：31,000万元经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询股权结构及出资方式：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 认缴金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东长石创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 1,000 | 3.2258% |
| 2 | 江苏芯卓投资有限公司 | 货币 | 1,000 | 3.2258% |
| 3 | 广东长粤石创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 11,000 | 35.4839% |
| 4 | 嘉兴长秀石创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 1,000 | 3.2258% |
| 5 | 广东智机高新技术产业投资有限公司 | 货币 | 3,000 | 9.6774% |
| 6 | 栗军 | 货币 | 1,000 | 3.2258% |
| 7 | 姚立生 | 货币 | 3,000 | 9.6774% |
| 8 | 成都高新策源启航股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 货币 | 9,000 | 29.0323% |
| 9 | 实朴检测技术（上海）股份有限公司 | 货币 | 1,000 | 3.2258% |
| 合计 | 31,000 | 100.00% | ||
具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等以当地工商登记机关核准为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限及出资方式、出资额
1、出资期限：合伙企业设立后，各合伙人的首期实缴出资全部到达合伙企业募集结算资金专用账户之日，该日期为合伙企业首次交割的日期。
2、出资方式及出资额：全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人及/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。各有限合伙人的认缴出资额应当不低于人民币1,000万元，但普通合伙人有权决定接受比该数额更低的认缴出资。
（二）执行事务合伙人的权利
全体合伙人一致认可，除非本协议另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1） 执行投资决策委员会作出的相关投资及退出决策、代表合伙企业进行投资谈判、对外签署投资及退出协议；
（2） 以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（但不得在合伙企业资产或其他财产权利上设置抵押、质押或其他权益负担）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、账面价值不超过100万元的非投资性资产等；
（3） 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4） 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（6） 聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（7） 为合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；
（8） 聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
（9） 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10） 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（12） 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
（13） 采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。
（三）管理费
自首次交割日起至合伙企业注销日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1） 从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的
百分之二（2%）。
（2） 退出期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
（3） 延长期不收取管理费。
如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则执行事务合伙人有权决定对新增的合伙企业认缴出资额（即后续募集出资额）追加自合伙企业首次交割日起的管理费，并促使合伙企业将该等追加的管理费支付给管理人。
（四）收益分配与亏损分担
合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1） 首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向全体合伙人进行分配，直至该合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额及未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2） 其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日次日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3） 然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于全体有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；
（4） 最后，超额收益分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第
（4）（ii）段所获得的分配称为“绩效收益”）。
普通合伙人可促使合伙企业将其按照本协议的约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人的关联合伙人。
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定
应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应优先从其应获得的清算分配金额中予以抵扣，剩余不足抵扣的部分由合伙人返还给合伙企业；但在任何情况下，任何合伙人退还的金额应不超过其所取得的累计分配额扣除其就此已经缴纳的相关税项后获得的净分配额。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是本着平等互利的原则，以等价现金形式按股权比例出资设立标的公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次共同投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次公司全资子公司与关联方共同对外投资设立标的公司，能够充分借助专业投资机构的力量及资源优势，发挥协同效应，有利于公司在保证主营业务稳健发展和充分控制投资风险的前提下进一步完善产业链上下游的业务板块战略布局，有利于公司长期稳健发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）本次交易可能存在的风险
1、合伙企业具体实施情况和后续发展尚存在不确定性。
2、合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。
3、基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
公司将密切关注产业基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本核查意见披露日，公司与关联方姚立生先生（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）不存在关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真核查，本次公司全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项旨在充分利用和发挥好各方资源和优势，寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，符合公司的战略布局，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事姚立生需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审慎核查，独立董事认为公司全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
本次公司全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的事前认可意见与独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上所述，保荐机构对本次公司全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张林冀 辛 意
中国国际金融股份有限公司
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