证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2023-069
北京中石伟业科技股份有限公司关于注册资本变更、修改《公司章程》并授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于2023年10月27日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>并授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京中石伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2050号）核准，公司向8家特定对象发行人民币普通股（A 股）18,656,716股。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，新增股份上市日为2023年9月27日。鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票的工作已完成，公司总股本由280,852,507股增加至299,509,223股，注册资本将由人民币28,085.2507万元增加至29,950.9223万元。
公司将依此修改公司章程中的相应条款，同时为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款做了相应调整，并提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理公司变更注册资本及修改《公司章程》的后续相关事宜。
公司章程具体修订情况如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1. | 第五条 公司注册资本为28,085.25万元人民币。 | 第五条 公司注册资本为29,950.9223万元人民币。 |
| 2. | 第二十一条 公司股份总数为28,085.25万股，均为普通股，每股金额为人民币1元。 | 第二十一条 公司股份总数为299,509,223股，均为普通股，每股金额为人民币1元。 |
| 3. | 第一百二十五条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》）的要求设立独立董事。 | 第一百二十五条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）的要求设立独立董事。 |
| 4. | 第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 | 一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 前款所称主要股东是指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 |
| 5. | 无 | 新增第一百二十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 6. | 无 | 新增第一百二十八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 前款所指会计专业人士,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； |
| （三）具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | ||
| 7. | 第一百二十七条 独立董事应当符合下列条件： …（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十八条规定的任何一种情形， 并在任期内持续保持独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他任职条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百二十九条 独立董事应当符合下列条件： …（二）满足本章程第一百二十六条的独立性要求，不具有本章程第一百三十条规定的任何一种情形，并在任期内持续保持独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录： （1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （4）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （5）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （6）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （7）重大失信等不良记录； |
| （8）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （9）深圳证券交易所认定的或法律法规、公司章程规定的其他情形。 （六）法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他任职条件。 | ||
| 8. | 第一百二十八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 | 第一百三十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（控股股东、实际控制人的附属企业不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业）； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控 |
| 要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （十三）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （十四）已在5家上市公司担任独立董事； （十五）为国家公务员； （十六）中国证监会认定的其他人员。 | 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、公司章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 9. | 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 10. | 第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺、发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺。 |
| 11. | 第一百三十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百三十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意 |
| 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | ||
| 12. | 无 | 第一百三十四条 公司选举二名以上的独立董事的，实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 13. | 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 14. | 第一百三十三条 第一款 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 |
第一百三十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
| 换。 | 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 15. | 第一百三十三条 第二款 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 16. | 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董规则》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 17. | 无 | 第一百三十九条 独立董事履行下列 |
| 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百四十条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | ||
| 18. | 第一百三十五条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 | 第一百四十条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 计和咨询； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）在公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的主动履职，维护公司整体利益。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项及第七项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有超过二分之一的比例，并担任召集人。 | ||
| 19. | 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的总额超过30万元，或与关联法人发生的总额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、深圳 |
| （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计； （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （九）内部控制评价报告； （十）相关方变更承诺的方案； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十五）变更募集资金投资项目； （十六）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权； （十七）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.14条规定的提 | 证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 |
| （十八）股权激励事项； （十九）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 20. | 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件：（一）…公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）…必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。… （五）…除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件： （一）…公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）…组织或者配合独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。… （五）…除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）经股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付，但独立董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。 |
| 21. | 第一百七十八条董事会秘书对公司 | 第一百八十三条董事会秘书对公司和 |
| （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守…《深圳证券交易所创业板上市规则》…； （十）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守…《深圳证券交易所创业板股票上市规则》…； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 22. | 第二百一十六条…审计委员会负责监督及评估内部审计工作… | 第二百二十一条…审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内部审计工作和内部控制… |
| 23. | 第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形… | 第二百四十二条 公司有本章程第二百四十一条第（一）项情形… |
| 24. | 第二百三十八条 公司因本章程第二百三十六条第（一）项… | 第二百四十三条 公司因本章程第二百四十一条第（一）项… |
除此之外，本公司章程中的其他条款内容不变。《公司章程》最终版本以市场监督管理局备案通过为准。本事项尚需提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2023年10月）》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司董事会
2023年10月27日