证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2023-063
北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第四届董事会第十一次会议的会议通知于2023年10月20日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年第三季度报告》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-065）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2.审议并通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，较好地履行了聘约规定的责任与义务，经公司董事会审计委员会建议，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，自股东大会通过之日起生效。2023年度审计费用，提请公司股东大会授权经营管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围，参照2022年费用标准，与审计机构协商确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-066）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金的议案》
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金预先投入并以自筹资金支付了部分发行费用。截至 2023年10月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,292,631.34元，使用自筹资金已支付发行费用（不含税）536,468.60元。董事会同意公司使用募集资金合计9,829,099.94元置换预先已投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-067）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《北京中石伟业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的鉴证报告》(苏公W[2023]E1447号)、《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及部分发行费用的核查意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
4.审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币2.0亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好及产品期限不超过十二个月的保本型理财产品。期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效，在上述期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。由公司董事会授权董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人（CFO）组织实施。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本项议案发表了同意的审核意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-068）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.审议并通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>并授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京中石伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2050号）核准，公司向8家特定对象发行人民币普通股（A 股）18,656,716股。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，新增股份上市日为2023年9月27日。鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票的工作已完成，公司总股本由280,852,507股增加至299,509,223股，注册资本将由人民币28,085.2507万元增加至29,950.9223万元。
公司将依此修改公司章程中的相应条款。同时为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况
对《公司章程》部分条款做了相应调整，并提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理公司变更注册资本及修改《公司章程》的后续相关事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注册资本变更、修改<公司章程>并授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的公告》（公告编号：
2023-069）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6. 审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为保障子公司日常经营活动中获得银行授信额度，从而保障其稳定现金流，更好地开展业务，满足生产经营需求，董事会同意公司为其申请银行授信提供不超过3,000.00万元人民币的连带责任担保。在上述担保实施过程中，公司将密切关注被担保方的经营情况和财务状况，严控担保风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。本次被担保方为公司全资子公司，该公司经营稳健，资信状况良好，具备偿债能力，风险整体可控。公司董事会对本议案发表了同意的审核意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-070）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
7. 逐项审议并通过了《关于修订公司部分制度的议案》
7.1审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7.2审议并通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
8.审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于2023年11月14日（星期二）下午14：30在公司会议室召开公司2023年第二次临时股
东大会，审议公司第四届董事会第十一次会议审议的需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京中石伟业科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-071）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1.《北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2.《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司董事会
2023年10月27日