证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-051
中航沈飞股份有限公司关于全资子公司向沈阳沈飞线束科技有限公司协议转
让部分资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的沈飞公司部分固定资产及土地使用权评估结果作为定价依据，采用非公开协议转让的方式，将沈北园区部分房屋、设备所有权及土地使用权(不包括房屋、设备及土地所涉及的知识产权等无形资产)转让给沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“线束公司”），转让价格不低于评估备案价格6,873.61万元。
? 本次交易为关联交易。线束公司的控股股东宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”）为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次向沈阳沈飞线束科技有限公司协议转让部分资产构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币7,102.35万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为盘活公司全资子公司沈飞公司部分资产，深入推进参股公司线束公司改革，
沈飞公司拟以经航空工业集团备案的沈飞公司部分固定资产及土地使用权评估结果作为定价依据，采用非公开协议转让的方式，将沈北园区部分房屋、设备所有权及土地使用权(不包括房屋、设备及土地所涉及的知识产权等无形资产)转让给线束公司，转让价格不低于评估备案价格6,873.61万元。
线束公司的控股股东宝胜股份为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次向沈阳沈飞线束科技有限公司协议转让部分资产构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币7,102.35万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
线束公司的控股股东宝胜股份为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，线束公司是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：沈阳沈飞线束科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐能斌
住所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路73号
成立日期：2013年11月29日
注册资本：人民币10,731.57万元
统一社会信用代码：912101130791366557
经营范围：一般项目：电气（光纤）线路互联系统及相关线束组件、电气盘箱、功能结构件产品的研发、设计、试验、生产、测试、安装、修理、加改装、销售、软件开发、技术咨询和技术服务；线束原材料、元器件、辅料及线速生产、
测试、保障用设备、工具、工装的研发、生产、销售、修理、代理及进出口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）主要股东：宝胜股份持有43.51%股权，沈飞公司持有39.34%股权。截至2022年12月31日，线束公司资产总额为20,665.54万元，负债总额为2,076.07万元，资产净额为18,589.47万元；2022年度,线束公司营业收入为13,362.61万元，净利润为327.28万元。（以上数据经审计）
截至2023年9月30日，线束公司资产总额为21,065.48万元，负债总额为2,233.82万元，资产净额为18,831.66万元；2023年1-9月,线束公司营业收入为9,438.62万元，净利润为387.23万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易类别为向关联方出售资产，交易标的为沈飞公司部分房屋、设备所有权及土地使用权(不包括房屋、设备及土地所涉及的知识产权等无形资产)。
2.交易标的权属状况
沈飞公司此次转让的沈北园区部分房屋、设备所有权及土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
截至2022年12月31日，标的资产情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧金额 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 3,999.73 | 1,213.77 | 2,785.96 |
| 机器设备 | 927.72 | 627.67 | 300.05 |
| 土地使用权 | 2,235.75 | 520.18 | 1,715.57 |
| 合计 | 7,163.20 | 2,361.62 | 4,801.58 |
备注：以上数据经审计
截至2023年9月30日，标的资产情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧金额 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 3,999.73 | 1,316.44 | 2,683.29 |
| 机器设备 | 927.72 | 718.72 | 208.99 |
| 土地使用权 | 2,235.75 | 553.72 | 1,682.03 |
| 合计 | 7,163.20 | 2,588.88 | 4,574.32 |
备注：1.以上数据未经审计；2.以上数据出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易价格以经航空工业集团备案的沈飞公司部分固定资产及土地使用权评估结果作为定价依据，确定为人民币6,873.61万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2023）第031731号），以2023年3月31日为评估基准日，此次拟转让的房屋建筑物、机器设备等固定资产采用重置成本法进行评估,房屋建筑物评估增值815.63万元，增值率为
29.64%，机器设备评估增值274.61万元，增值率为102.53%。土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，评估增值1,059.41万元，增值率为62.16%。北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格,为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。
单位：人民币万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 房屋建筑物 | 2,751.74 | 3,567.37 | 815.63 | 29.64% |
| 机器设备 | 267.83 | 542.44 | 274.61 | 102.53% |
| 土地使用权 | 1,704.39 | 2,763.80 | 1,059.41 | 62.16% |
| 合计 | 4,723.96 | 6,873.61 | 2,149.65 | 45.51% |
备注：本次评估结果为包含增值税金额
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2023）第031731号）,本次评估的房屋建筑物、机器设备采用重置成本法进行评估，主要是由于单独的房屋建筑物、使用过的机器设备交易案例较少，不具备采用市场比较法的条件；类似资产出租的案例较少，不具备采用收益法的条件；而房屋建筑物、机器设备的重置成本能够可靠计量，具备采用重置成本的条件。土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，主要是由于土地租赁市场不活跃，土地租金难以合理确定，不具备采用收益法的条件；土地已开发完成，不适宜采用假设开发法；该土地所在区域经济发展较好，成本角度也难以
充分反映土地的市场价值，不宜采用成本逼近法；该土地为工业用地，周边市场交易活跃，具备采用市场比较法的条件；委估宗地位于有效基准地价体系覆盖范围之内，具备采用基准地价系数修正法的条件。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
沈飞公司与线束公司拟签署《关于沈北园区部分房屋、设备所有权及土地使用权之转让协议书》，主要内容如下：
1.合同主体
沈飞公司(甲方)为本次资产转让的转让方,线束公司（乙方）为受让方。
2.交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2023）第031731号），双方协商确定本次标的资产转让价款合计人民币6,873.61万元。
3.支付方式及支付期限
协议生效后，乙方在十个工作日内，一次性向甲方支付标的转让款的50%，即3,436.805万元，尾款50%于2024年10月31日前付清。
4.过渡期安排
评估基准日至交割日之间的过渡期损益由乙方承担和享有。
标的转让时的交付状态以评估日的状态为准，自评估日后房屋、设备及土地出现瑕疵、毁坏、灭失等任何情况均由乙方自行承担。
5.合同生效条件
协议自双方签署且本次所有权和使用权协议转让行为取得各方按内部管理程序要求最终决策审批批准通过后生效。
6.交付或过户时间安排
协议自双方签署且乙方将转让款50%支付给甲方后，乙方依据土地过户法定要求办理土地使用权的变更事宜；待尾款全部付清后，乙方依据房产过户法定要求办理房产所有权的变更事宜，甲方配合乙方办理相关手续。
7.争议解决
双方应努力通过友好协商解决因解释或履行本协议而产生的或与其有关的任何争议。如果不能在一方向另一方提出该事宜之日起三十日内通过友好协商达
成解决方案，则另一方可向标的物所在地的人民法院提起诉讼。
（二）履约安排
受让方线束公司近三年财务状况良好，具备受让标的资产的支付能力，未被列为失信被执行人，公司收回该等款项不存在重大风险。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易是为了落实航空工业集团“盘活存量资产、扩大有效投资”专项工作安排，是综合考虑公司全资子公司沈飞公司和参股公司线束公司经营情况而做出的决策，有助于盘活沈飞公司部分资产，深入推进线束公司改革，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
(一)审计委员会意见
本次关联交易由具有从事证券、期货业务资格,符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对交易标的资产进行了评估，交易价格依据经中国航空工业集团有限公司备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易是综合考虑公司全资子公司沈飞公司和参股公司线束公司经营情况而做出的决策，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司董事长纪瑞东，董事邢一新、李长强、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时已回避表决，由4名非关联董事进行表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次交易是综合考虑公司全资子公司沈飞公司和参股公司线束公司经营情况而做出的决策，符合公司及线束公司长期发展战略规划。本次交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的沈飞公司部分固定
资产及土地使用权评估结果作为定价依据，转让底价为评估备案价格6,873.61万元，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第三十次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年10月28日