中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则
本规则于2005年8月26日由公司第一届董事会第五次会议通过，于2007年8月17日由公司第一届董事会第十六次会议通过修正案，于2014年3月28日由公司第二届董事会第四十三次会议通过修正案，于2020年8月28日由公司第五届董事会第三次会议通过修正案，于2022年3月25日由公司第五届董事会第十二次会议通过修正案。于2023年10月27日由公司第五届董事会第二十四次会议通过修正案。
第一章总则
第一条为加强中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）审计与风险管理工作，规范董事会审计与风险委员会（以下简称委员会）议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司股票上市地监管规则，以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。未经董事会授权，委员
会不得以董事会名义做出任何决议。
第二章委员会组成第三条委员会成员由董事会从董事会成员中任命，委员会由3名或以上委员组成，所有委员均须为非执行董事，且独立董事应过半数并担任召集人，委员会的召集人应当为会计专业人士。委员会全部成员均须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。
根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。第四条委员会设主席一名，系委员会召集人，由独立董事担任,负责主持委员会工作。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。委员会主席的职权包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会有关文件；
（四）定期向董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。第五条委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，主席经董事长提名，委员经提名委员会提名，董事会审议通过可以连任，但连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞
职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第六条委员会委员须参加相关培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第七条公司董事会须对委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第八条现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的委员：
（一）其终止成为该外部审计机构的合伙人的日期；
（二）或其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
第九条董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
第三章职责权限
第十条委员会负责审查和监督公司财务报告编制程序和内部监控程序，检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构。
（一）按适用的标准检讨、监察、评估外聘审计机构是否独立客观以及审计程序是否有效；监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（二）评估由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）委员会应于审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任，讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，审议批准外部审计（审阅）计划；
（五）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
（六）担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察
两者间的关系，协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（七）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（八）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。
（一）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审议公司年度内部审计工作计划；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（六）指导内部审计部门的有效运作，以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
（七）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
（八）审阅公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况；
（九）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、监事、经理层成员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来的情况进行检查并出具检查报告；
（十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十一）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合;
（十二）检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
第十四条委员会审核公司的财务信息及其披露。
（一）监督及评估公司财务信息披露，审阅公司财务报表及报告，在向董事会提交财务报表、季度、中期及年度财务报告前先行审阅，对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（四）就财务报告问题，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况；
（五）委员会成员应与董事及经理层成员联络，并至少每年与外聘审计机构开会两次。委员会应考虑报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计人员、合规部门负责人或外聘审计机构提出的事项；
（六）检讨公司的财务及会计政策及实务。
第十五条委员会监督及评估公司的内部控制。
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，督促内控缺陷的整改；
（五）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，并与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
（七）监督公司气候风险及机遇，审议气候变化风险清单，督促公司管理层落实气候风险管控责任，并每半年听取公司关于
气候风险及机遇的管理情况汇报。
第十六条委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第十九条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。公司必须提供委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付：
（一）外部审计机构提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬；
（二）委员会聘请的各种中介机构的报酬。
第二十一条对委员会职能和职责的限制。在执行本规则上述各项职能和职责时，委员会没有计划和执行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外聘审计机构对财务报告的审计事宜负责。
第四章会议召集第二十二条委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年定期会议计划由主席结合董事会定期会议计划确定，汇总至董事会定期会议计划中。
第二十三条委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议。委员会可根据需要召开临时会议。有下列情况之一时，主席应当在10日内召开临时会议：
（一）2名及以上委员提议时；
（二）主席认为必要时；
（三）董事会或董事长认为必要时。
第二十四条委员会会议的议题由委员会主席根据董事会要求、2名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第二十五条审计部在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
第二十六条委员会会议一般以现场会议方式召开，经主席同意，也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通讯方
式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至审计部备案，同时向审计部寄出原件。
第二十七条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。董事会秘书、审计部，以及相关议案编制部门负责人可列席会议。
第二十八条委员应当亲自出席委员会会议。委员因故不能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意见建议等事项。每一名委员最多接受一名委员委托。
委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本规则调整委员会委员。
第二十九条委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。经委员会同意，董事会秘书可以列席会议。
第五章议事程序
第三十条委员会由主席召集和主持。主席因特殊原因不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第三十一条委员会会议讨论有关议题，由议案编制部门负责人汇报。
第三十二条会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，
委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。
委员会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。委员会委员向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十三条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、监管规定、公司股票上市地交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条委员会会议以电话会议或视频会议等通讯方式召开时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其他参会人员进行交流。以该等方式召开的委员会会议应进行录音，与会委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应口头对议案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署会议决议及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后
的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
第三十五条委员会根据工作需要，可以邀请公司其他董事、监事、经理层成员、相关业务部门、社会专家、中介机构代表等列席会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
第六章会议文件
第三十六条委员会会议须有完整会议记录，出席会议的委员须在会议记录上签字。会议记录应由公司董事会秘书保存。
与会委员对会议决议持有异议的，应在会议记录上予以注明。
第三十七条委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
第三十八条委员会会议记录初稿应尽快提供给全体委员会成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第三十九条委员会秘书（在没有特设的委员会秘书时由董事会秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。
第四十条委员会审议意见由主席根据会议情况审定后，向董事会汇报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第四十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第七章附则
第四十二条如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
第四十三条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十四条本规则由董事会负责解释。
第四十五条本规则自董事会批准通过之日起生效。