民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对天力锂能拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。
上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“（天健验〔2022〕10-2号）”《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 64,425.02 | 62,845.34 |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 21,292.21 | 20,800.32 |
| 合计 | 85,717.23 | 83,645.66 | |
根据2022年9月13日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》和《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》，同意公司使用超募资金2亿元投资年产1万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目，使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 年产10000吨电池级碳酸锂项目 | 36,923.43 | 20,000.00 |
| 2 | 年产2万吨磷酸铁锂项目 | 41,676.66 | 38,732.95 |
| 合计 | 78,600.09 | 58,732.95 | |
三、本次使用部分超募资金回购股份的基本情况
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（五）本次回购的价格
本次回购价格不超过48元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为超募资金。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限48元/股进行测算，回购数量约为208.3333万股，回购股份比例约占公司总股本的1.71%。按照本次回购下限人民币5,000万元、回购价格上限48元/股进行测算，回购数量约为104.1667万股，回购比例约占公司总股本的0.85%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（人民币万元） | 测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 5,000-10,000 | 104.1667-208.3333 | 0.85-1.71 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限48元/股进行测算，本次回购股份全部注销用以减少注册资本，回购前后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售股份 | 48,987,500 | 40.16 | 48,987,500 | 40.86 | 48,987,500 | 40.51 |
| 无限售股份 | 72,994,807 | 59.84 | 70,911,474 | 59.14 | 71,953,140 | 59.49 |
| 总股本 | 121,982,307 | 100.00 | 119,898,974 | 100.00 | 120,940,640 | 100.00 |
注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致。上表本次回购前股份数为截至披露日数据。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产374,937.95万元，归属于上市公司股东的净资产240,071.65万元，母公司流动资产211,420.30万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的2.67%、4.17%、4.73%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为35.03%，货币资金为27,214.92万元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次拟用于回购资金总额区间为人民币5,000万元（含）至10,000万元（含），
资金来源为超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，促进公司可持
续发展，公司本次股份回购具有必要性。 4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人王瑞庆先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年10月16日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在在未来合适的时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公
告后3年内使用完毕已回购股份；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本次回购尚需提交公司股东大会审议通过后实施，公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。
六、保荐机构核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：本次使用部分超募资金回购股份不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日