证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-056
果麦文化传媒股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2023 年 10 月 27 日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于2023 年 10 月 20 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
与会董事经审核，认为：公司编制《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2023 年第三季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年第三季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名路金波、瞿洪斌为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。2位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与3位独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。
（1）提名路金波为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名瞿洪斌为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-059）。
本议案尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。
3、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名陈碧、杨雷、王辉为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。3位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与2位非独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。
（1）提名陈碧为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名杨雷为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名王辉为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-059）。本议案尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。
4、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修 订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制 度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《控股子公司管理制度》等九项治理制度的部分条款进行修订。公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
（1）修订《董事会议事规则》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）修订《独立董事工作制度》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）修订《董事会秘书工作细则》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）修订《关联交易管理制度》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）修订《对外投资管理制度》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）修订《内幕信息知情人登记制度》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）修订《控股子公司管理制度》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。本议案尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选，并拟修改《果麦文化传媒股份有限公司章程》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的议案》（公告编号：2023-058）。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2023 年11月13日在公司会议室采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次股东大会的通知》（公告编号：2023-062）。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
果麦文化传媒股份有限公司董事会2023 年 10 月 28 日