证券代码：600543 证券简称：*ST莫高 公告编号：临2023-33
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易不需提交股东大会审议。
●关联交易对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
●关联董事在公司第十届董事会第八次会议表决关联交易议案时回避表决。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
公司于2023年10月26日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易总额及年初预计的年度关联交易金额的总和未达到提交股东大会审议的标准，因此上述关联交易不提交公司股东大会批准。
2、公司第十届董事会第八次会议审议上述关联交易预案前，独立董事对该预案进行了事前认可，认为该预案遵循了市场公平、公正、公开的原则，属经营性关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意将该预案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
3、公司第十届董事会第八次会议审议上述关联交易预案时，公司独立董事发表了独立意见：公司与各关联方进行的关联交易，属经营性关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，上述关联交易议案审议程序合法合规，关联董事进行了回避，
不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会对公司独立性产生影响。同意公司《关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的议案》。
（二）年初预计日常关联交易及执行情况
2023年4月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过《公司2023年度日常关联交易预案》，预计2023年度公司与各关联方日常经营性关联交易金额为735万元，具体为：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） |
| 向关联人销售产品 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 100 | 1% | 0 |
| 向关联人承租土地 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 400 | 100% | 300 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 | 100 | 100% | 32.61 |
| 向关联人购买物流运输服务 | 甘肃黄羊河集团物流有限责任公司 | 10 | 2% | 0 |
| 向关联人购买房屋建筑工程建设服务 | 甘肃省农垦建筑工程有限责任公司 | 100 | 5% | 0 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司饮马分公司 | 25 | 100% | 18.75 |
| 合计 | 735 | -- | 351.36 |
以上具体内容详见公司于2023年4月28日在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》，公告编号：
临2023-13。
（三）本次新增2023年度关联交易情况
公司控股子公司甘肃莫高宏远农业科技有限公司分别向关联方甘肃亚盛农业综合服务有限公司、甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃农垦金昌农场有限公司、甘肃农垦永昌农场有限公司、甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司、甘肃农垦小宛农场有限责任公司、甘肃农垦西湖农场有限责任公司销售农膜产品，预计2023年度交易金额合计为2175万元。具体为：
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 甘肃亚盛农业综合 服务有限公司 | 销售农膜 | 参考市场价格、双方协商约定 | 1400.00 | 0 |
| 甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 | 300.00 | 0 | |||
| 甘肃农垦金昌农场 有限公司 | 203.00 | 0 |
甘肃农垦永昌农场有限公司
| 甘肃农垦永昌农场 有限公司 | 100.00 | 0 | |||
| 甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 | 72.00 | 0 | |||
| 甘肃农垦小宛农场 有限责任公司 | 50.00 | 0 | |||
| 甘肃农垦西湖农场 有限责任公司 | 50.00 | 0 | |||
| 合计 | 2175.00 | 0 | |||
二、关联方基本情况
（一）关联方及关联关系
1、甘肃亚盛农业综合服务有限公司
注册资本5,000万元，法定代表人：张新军，经营范围：从事货物和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的货物及技术除外）；文化办公用品、日用百货、针纺织品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、纸制品、床上用品、服装鞋帽、照明电器、化工原料及产品（不含危险化学品）、体育用品、生鲜果蔬、农产品、副产品、种子、饲料、农用机械、农具、农用地膜、化肥、有机肥的批发零售；农业信息咨询、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；瓜果蔬菜、农作物、花卉苗木的种植、收购及销售；家禽养殖及销售；农机服务；园林绿化、园林技术服务；草坪、盆景的培育及销售；农药的批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
截止2022年12月31日，经审计后资产总额为40,871.99万元，负债总额为35,820.97万元，所有者权益为5,051.02万元，资产负债率为87.64%。2022年度实现营业收入24,129.02万元，净利润17.69万元。
2、甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司
注册资本10000万元，法定代表人：李国忠，经营范围：农业，农副产品（不含国家限制产品），机电产品（不含小轿车），建筑材料，包装材料的批发零售，餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制，且持有本公司5%以上股份。
截止2022年12月31日，经审计后资产总额为78,711.42万元，负债总额为37,991.77万元，所有者权益为40,719.65万元，资产负债率为48.26%。2022年度实现营业收入75,471.14万元，净利润7,135.66万元。
3、甘肃农垦金昌农场有限公司
注册资本3715.14万元，法定代表人：陈胜利，经营范围：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。截止2022年12月31日，经审计后资产总额为79,770.16万元，负债总额为41,377.41万元，所有者权益为38,392.75万元，资产负债率为51.87%。2022年度实现营业收入46,044.92万元，净利润3,527.74万元。
4、甘肃农垦永昌农场有限公司
注册资本2284.86万元，法定代表人：侯海彬，经营范围：农作物种植、加工、销售；建材、日用百货、五金交电批发、零售；水果种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
截止2022年12月31日，经审计后资产总额为33,876.52 万元，负债总额为22,119.46万元，所有者权益为11,757.06万元，资产负债率为65.29%。2022年度实现营业收入25,436.04万元，净利润1,298.59 万元。
5、甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司
注册资本866万元，法定代表人：高淮军，经营范围：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；薯类种植；谷物种植；草种植；树木种植经营；中草药种植；油料种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
截止2022年12月31日，经审计后资产总额为27,905.86万元，负债总额为14,122.8万元，所有者权益为13,783.06万元，资产负债率为50.61%。2022年度实现营业收入16,607.87万元，净利润1,341.64万元。
6、甘肃农垦小宛农场有限责任公司
注册资本1500万元，法定代表人：王刚，经营范围：土地租赁(承包)；场地、厂房及机器设备租赁；农机服务；农作物种植、初加工、销售；农资(化肥、农药、种子、地膜、滴灌材料、其它农资)生产及销售；棉花初加工及产品销售；白酒生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。截止2022年12月31日，经审计后资产总额为22,131.59万元，负债总额为12,864.08万元，所有者权益为9,267.51万元，资产负债率为58.13%。2022年度实现营业收入27,819.95万元，净利润620.76万元。
7、甘肃农垦西湖农场有限责任公司
注册资本100万元，法定代表人：郑凌世，经营范围：瓜类等农作物种植（不含育种）、农产品加工；化肥、地膜、畜牧业养殖（不含种畜）及销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可从事经营活动）
该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
截止2022年12月31日，经审计后资产总额为2,550.28万元，负债总额为2,262.23万元，所有者权益为288.05万元，资产负债率为88.71%。2022年度实现营业收入4,763.72万元，净利润73.18万元。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，亦不存在影响其偿债能力的重大或有事项，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
根据公司持续生产经营的需要，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，属于正常经济往来，所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。本次关联交易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、关于交易协议
本公司与关联方发生的关联交易按照签署的合同执行。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议和第十届监事会第八次会议决议。
2、公司独立董事认可意见和独立意见。
特此公告
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二三年十月二十八日