证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2023-059
杭州朗鸿科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和委员会 |
| 第四十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意 | 第四十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 |
| 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 | 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当做述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告、独立董事述职报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 |
| 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超 | 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 |
| 过拟选举的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的 |
| 由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会应当在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二； （二）独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。 在上述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务至新任董事产生之日。 |
| 出现独立董事辞职或被解除职务导致本条第二款规定的人数不足情形的，公司应当在六十日内完成补选。 | |
| 第一百零七条 董事会由5名董事组成，由股东大会选举或更换，其中独立董事2名。 | 第一百零七条 董事会由5名董事组成，由股东大会选举或更换，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议； （四）独立董事经全体独立董事过半数同意提议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予 |
以采纳。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会2023年10月27日