证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2023-034
中船海洋与防务装备股份有限公司关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
? 本公司拟与中国船舶集团签署《2024年持续性关联交易框架协议》；中国船舶集团为本公司的间接控股股东，本集团与中船集团的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。
? 在《2024年持续性关联交易框架协议》项下发生日常交易的过程中，本公司将遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2023年10月27日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2024年持续性关联交易框架协议>的预案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）之间的日常经营业务
往来构成关联交易，为开展上述关联交易事项，公司拟与中国船舶集团签订持续性关联交易框架协议。
由于公司《2023年持续性关联交易框架协议》将于2023年12月31日履行完毕，本公司已于2023年10月27日与中国船舶集团订立《2024年持续性关联交易框架协议》（以下简称“2024年框架协议”），以规管本集团与中船集团之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间的持续性关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署2024年框架协议构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公司间接控制本公司827,278,590股股份，占本公司已发行股份的
58.52%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署2024年框架协议构成关联交易。
（二）关联方介绍
1.基本情况
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000万人民币
主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2.履约能力分析
近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
3.最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月（经审计） | 2023年6月30日/ 2023年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 9,446.74 | 9,697.38 |
| 负债总额 | 5,478.30 | 5,569.35 |
| 所有者权益 | 3,968.44 | 4,128.03 |
| 营业收入 | 3,484.40 | 1,650.08 |
| 净利润 | 186.24 | 109.29 |
| 资产负债率 | 57.99% | 57.43% |
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）框架协议内容
为规管本集团与中船集团之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间的持续性关联交易，本公司与中国船舶集团于2023年10月27日订立2024年框架协议。2024年框架协议的主要范围如下：
1.由本集团向中船集团提供的产品和服务等
（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是船舶产品以及用于船舶、环保、重型装备领域的成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等。（b）租赁、劳务和技术服务等，其中：
i)租赁：主要是指本集团为中船集团提供生产场地或员工宿舍租赁等；
ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。本集团可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术劳务服务等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳务工程承揽；
iii) 技术服务：主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、环保业务或其他工程相关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务等。
2.由中船集团向本集团提供的产品和服务等
（c）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。
（d）租赁、劳务和技术服务等，其中：
i)租赁：主要是指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；
ii)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务、劳动力租借等；
iii)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目服务、配套软件和相关技术服务。
3.由中船集团向本集团提供的担保服务
（e）担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。
4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务
（f）销售代理（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还有赖于中船集团的协助。
（二）定价依据
该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。
对于上述(a)，按市场价。
对于上述(b)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。
对于上述(c)：提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三方提供的价格；
提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价；以市场价格为基础，参考第三方网站的公开数据以及本集团物资生产需要的规格，本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，本集团将按市场变化情况作出适当调整；
提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，参与竞
争的厂商包含至少一家独立第三方厂商及中船集团内部的厂商，本集团物资部门按常规进行价格谈判，由本集团按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。若有两名或两名以上来自中船集团的供货商竞争，参考其历史交易价格并经公平磋商后厘定；若个别设备由于技术规格或供货条件的限制（如中船集团拥有专有所有权及/或开发权的专用设备），仅有来自中船集团的一名供货商，导致可能发生仅有一个关联厂商供货的，由本集团根据该设备近期的合同价格（参考其历史交易价格）或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，确保该价格为公平合理；参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。对于上述(d)：租赁价格按市场价或成本加成10%管理费，市场价参考所租物业周边的物业租金；年度上限的基准为本集团所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和员工宿舍所应缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和；劳务服务的定价，按市场价，而市场价格按向采购独立第三方劳务服务价格、所需技能规格、可供应的劳务情况及广州市统计局发布的平均薪资水平并经公平磋商后厘定；综合服务的定价，价格不会比独立第三方提供之条件逊色；
技术服务的定价，按市场价，而市场价格参考造船业现行市场标准所需要技术组合、所涉及工作复杂程度及行业特定工作规格并经公平磋商后厘定。
对于上述(e)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费率收取担保费，相关条款不会比独立第三方担保方提供之条件逊色。对于上述(f)：销售代理费（或佣金），按国际行业惯例（即本集团通过市场调研，包括与独立第三方船东讨论收取的正常销售代理费，以及与业内其他大型企业拥有人讨论内部代理公司实体所收取的代理费率进行确定）一般不超过合同额的1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。
（三）期限
在获得2023年第二次临时股东大会批准的条件下，2024年框架协议的期限将从2024年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）为止。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、审议程序
（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；
（二）本事项已经本公司第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈利平先生、向辉明先生、
陈激先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；
（三）本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，尚需提交本公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的有关要求，审核了《2024年持续性关联交易框架协议》，发表如下独立意见：
公司与中国船舶集团签署《2024年持续性关联交易框架协议》符合公司日常生产经营及业务发展需要，有利于规范公司及子公司与中船集团之间的持续性关联交易事项，提高决策效率，协议按照公平合理的原则及正常行业条款订立，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该议案在提交董事会前已获得独立董事事前认可，关联董事已按照相关规定回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司与中国船舶集团签署《2024年持续性关联交易框架协议》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。与上述事项有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、过往金额及2024年框架协议建议上限金额
（一）过往金额
以下一览表载列截至2023年9月30日止九个月以及预计2023年12月31日止的每类持续性关联交易的金额，以及与《2023年持续性关联
交易框架协议》项下各年度上限的比较。董事会将密切监控截至2023年12月31日止年度各类持续性关联交易的交易金额，以确保该等金额将不会超过《2023年持续性关联交易框架协议》项下的年度上限。
单位：人民币百万元
| 交易 | 过往年度上限 (截至2023年12月31日止年度) | 过往金额 (截至2023年9月30日止九个月（未经审计）) | 预计发生额 (截至2023年12月31日止) |
| 由本集团向中船集团提供的产品和服务等： | |||
| 船舶产品、机电设备及金属物资等 | 1,630.00 | 173.43 | 313.37 |
| 供应动力 | 0.50 | 0.18 | 0.23 |
| 租赁、劳务和技术服务等 | 106.50 | 34.08 | 64.09 |
| 由中船集团向本集团提供的产品和服务等： | |||
| 船用设备、机电设备、配套件及材料物资等 | 8,500.00 | 4,684.62 | 6,931.22 |
| 租赁、劳务和技术服务 | 936.50 | 296.62 | 437.20 |
| 由中船集团向本集团提供的担保服务： | |||
| 担保最高额度 | 1,600.00 | - | - |
| 担保费 | 6.40 | - | - |
| 由中船集团向本集团提供的销售代理服务： | |||
| 销售代理费 | 47.10 | 20.45 | 25.07 |
| 由中船集团向本集团提供的采购代理服务： | |||
| 采购代理费 | 0.30 | - | - |
截至2023年9月30日止九个月以及预计2023年12月31日止的每类持续性关联交易的金额均控制在《2023年持续性关联交易框架协议》项下的年度上限以内，但受外部市场环境、产品承接及产品结构变化影响，部分关联方未与本集团发生交易，导致部分关联交易预算项目执行率较低。
（二）建议年度上限
以下一览表列出截至2024年度的每类持续性关联交易的建议年度上限。
单位：人民币百万元
| 交易 | 建议年度上限 |
| 截至2024年12月31日止年度 | |
| 由本集团向中船集团提供的产品和服务等： | |
| (a) 船舶产品、机电设备及金属物资等 | 2,987.70 |
| (b) 租赁、劳务和技术服务等 | 146.50 |
| 由中船集团向本集团提供的产品和服务等： | |
| (c) 船用设备、机电设备、配套件及材料物资等 | 9,601.41 |
| (d) 租赁、劳务和技术服务 | 1,570.43 |
| 由中船集团向本集团提供的担保服务： | |
| (e) 担保最高额度 | 1,600.00 |
| 担保费 | 6.40 |
| 由中船集团向本集团提供的销售代理服务： | |
| (f) 销售代理费 | 32.00 |
2024年各项关联交易预算合计143.44亿元，较2023年预计全年发生额77.71亿元增加65.73亿元，增长84.59%，主要是基于2024年产值有所增加，以及关联附属子公司广西文船重工有限公司投产等实际情况。
九、备查文件
（一）第十届董事会第二十三次会议独立董事事前认可意见；
（二）第十届董事会第二十三次会议独立董事意见；
（三）第十届董事会第二十三次会议决议；
（四）第十届监事会第二十三次会议决议；
（五）2024年持续性关联交易框架协议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年10月27日