证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2023-035
中船海洋与防务装备股份有限公司关于公司与中船财务有限责任公司签署
《2024年金融服务框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
? 本公司拟与中船财务签署《2024年金融服务框架协议》；中船财务为本公司的关联方，本集团与中船财务发生的关联金融服务业务均为满足本集团日常经营业务的需要。
? 在《2024年金融服务框架协议》项下发生关联金融服务业务的过程中，本公司将遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2023年10月27日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2024年金融服务框架协议>的预案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，根据公司及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，本集团需要与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财
务”）发生关联金融业务。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关监管要求，本集团与中船财务发生的金融服务业务应单独签订协议。
由于公司《2023年金融服务框架协议》及其补充协议将于2023年12月31日履行完毕，本公司已于2023年10月27日与中船财务签署《2024年金融服务框架协议》，以规管本集团与中船财务之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间发生的金融服务业务。
根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本公司与中船财务签署《2024年金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构，为本公司关联方。本集团与中船财务发生的金融服务业务以及本公司与中船财务签署《2024年金融服务框架协议》构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元人民币
主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币）；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。
2、履约能力分析
近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月（经审计） | 2023年6月30日/ 2023年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,291.76 | 2,099.17 |
| 负债总额 | 2,102.01 | 1,898.65 |
| 所有者权益 | 189.75 | 200.52 |
| 营业收入 | 14.77 | 10.11 |
| 净利润 | 9.23 | 9.68 |
| 资产负债率 | 91.72% | 90.45% |
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）框架协议内容
为规管本集团与中船财务之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间发生的金融服务业务，本公司与中船财务于2023年10月27日签署《2024年金融服务框架协议》。根据《2024年金融服务框架协议》，中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下：
(a)存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，中船财务为本集团提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和
协定存款等；(b)贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条件下本集团可优先办理；
(c)其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、保函、未使用的不可撤销的贷款承诺等表外业务；(d)远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策许可的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。
（二）定价依据
该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易应对股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。
对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银行规定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。
对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规
定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。
对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件逊色。对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手续费标准应不会比独立第三方收费条件逊色。
（三）期限
在获得2023年第二次临时股东大会批准的条件下，《2024年金融服务框架协议》的期限将从2024年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）为止。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
中船财务为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务发生的关联金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、审议程序
（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；
（二）本事项已经本公司第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；
（三）本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，还需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的有关要求，审核了《2024年金融服务框架协议》，发表如下独立意见：
公司与中船财务有限责任公司签署《2024年金融服务框架协议》是公司日常生产经营及业务发展所需，均按照公平合理的原则及正常行业条款订立，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及其他股东利益的行为，且上述签署协议事项在提交董事会前已获得独立董事事前认可，关联董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我们同意公司中船财务有限责任公司签署《2024年金融服务框架协议》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。与上述事项有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、过往金额及2024年金融服务框架建议上限金额
（一）过往金额
以下表格载列截至2023年9月30日止九个月以及预计2023年12月31日止的金融服务关联交易的金额，以及与《2023年金融服务框架协议之补充协议》项下各年度上限的比较。董事会将密切监控截至2023年12月31日止年度金融服务持续关联交易的交易金额，以确保该等金额不会超过《2023年金融服务框架协议之补充协议》项下2023年的年度上限。
单位：人民币百万元
| 交易 | 过往年度上限 （截至2023年12月31日止年度） | 过往金额 （截至2023年9月30日止九个月（未经审计）） | 预计发生额 （截至2023年12月31日止） |
| 由中船财务向本集团提供的金融服务： | |||
| (a) (1)存款单日最高余额 | 16,500.00 | 10,344.12 | 11,671.53 |
| (2)累计年度存款利息 | 232.50 | 92.78 | 144.25 |
| (b) (1)贷款单日最高余额 | 1,800.00 | 305.00 | 305.00 |
| (2)累计年度贷款利息 | 60.00 | 4.35 | 4.64 |
| (c) (1)其他及银行授信最高额度 | 5,720.00 | 1,518.17 | 5,500.00 |
| (2)其他及银行授信累计服务费 | 3.90 | 1.16 | 3.80 |
| (d) 远期结售汇单日最高余额 | 3,000.00 | 1,712.53 | 3,000.00 |
2023年度，本集团存款单日最高余额执行率低的主要原因是本集团承接产品类型有所变化，某一时间段内的集中收款较计划有所减少，导致某一时间点的存款峰值较低；贷款单日最高余额执行率低的主要原因是本集团持续优化资金管理模式，合理用款确保资金链，实际资金缺口时间较预期有所延后。
（二）建议年度上限
以下表格载列截至2024年度的金融服务关连交易的建议年度上限。
单位：人民币百万元
| 交易 | 建议年度上限 |
| 截至2024年12月31日止年度 | |
| 由中船财务向本集团提供之金融服务： | |
| (a) (1)存款单日最高余额 | 16,650.00 |
| (2)累计年度存款利息 | 251.00 |
| (b) (1)贷款单日最高余额 | 1,800.00 |
| (2)累计年度贷款利息 | 43.00 |
| (c) (1)其他及银行授信最高额度 | 7,236.00 |
| (2)其他及银行授信累计服务费 | 8.10 |
| (d) 远期结售汇单日最高余额 | 3,000.00 |
建议年度上限主要是基于本集团2024年产值增长，总体资金量将有所增加。根据2024年资金收支总体计划，经对2024年各阶段现金流入、流出进行测算，年内阶段的资金存量、资金需求及相关业务
较2023年将有所增加。
九、备查文件
（一）第十届董事会第二十三次会议独立董事事前认可意见；
（二）第十届董事会第二十三次会议独立董事意见；
（三）第十届董事会第二十三次会议决议；
（四）第十届监事会第二十三次会议决议；
（五）2024年金融服务框架协议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年10月27日