证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-050号
国联证券股份有限公司关于设立国联招证科创基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业国联证券国际有限公司（以下简称“国联国际”）拟出资2,000万美元与关联人锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）及其他投资方共同设立国联招证科创基金一期有限合伙基金（暂定名，以下简称“国联招证科创基金”），基金规模1亿美元。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的
关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：国联招证科创基金处于筹备阶段，尚未签署合伙协议，本次交易以及交易相关的出资金额、出资时间等尚存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司国联证券（香港）有限公司（以下简称“国联香港”）的全资子公司国联国际拟出资2,000万美元与关联人锡洲国际以及非关联方招商证券投资管理（香港）有限公司（以下简称“招证投资”）和其他投资者共同设立国联招证科创基金，基金规模1亿美元。关联人双湾投资有限公司（以下简称“双湾投资”）为普通合伙人，国联国际为有限合伙人。国联香港全资子公司国联证券国际资产管理有限公司（以下简称“国联国际资管”，持有第9号牌照，可以
提供资产管理服务）和招商资本（香港）有限公司（以下简称“招商资本香港”）为国联招证科创基金提供资产管理服务，关联人锡洲资本有限公司（以下简称“锡洲资本”）为国联招证科创基金提供咨询顾问服务。国联招证科创基金主要投资于硬科技、ESG、主题投资等战略性新兴领域且处于高成长期的公司的股票、债券、票据等，也可以少量投资该领域中处于早期的公司、参与二级市场配售或投资于其他基金。
2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
锡洲国际为公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的全资子公司，锡洲资本为锡洲国际的全资子公司，国联集团通过国联国际和锡洲资本共持有双湾投资60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《国联证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，锡洲国际、锡洲资本及双湾投资均构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
1、锡洲国际有限公司
成立时间：1993年5月18日
注册地：中国香港
主要办公地点：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心1901-2室
注册资本：13,800万港币
主营业务：投资
主要股东：国联集团持股100%截至2022年12月31日，锡洲国际资产总额港币176,728万元，净资产港币150,551万元，负债总额港币26,177万元；2022年，实现营业收入港币0万元，净利润港币38,618万元。
截至2023年6月30日，锡洲国际资产总额港币179,601万元，净资产港币153,857万元，负债总额港币25,744万元；2023年1-6月，实现营业收入港币0万元，净利润港币1,789万元。
锡洲国际与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
锡洲国际不是失信被执行人。
2、锡洲资本有限公司
成立时间：2022年7月5日
注册地：中国香港
主要办公地点：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心1901-2室
注册资本：3,000万港币
主营业务：投资
主要股东：锡洲国际持股100%
截至2022年12月31日，锡洲资本资产总额港币2,995万元，净资产港币2,995万元，负债总额港币0万元；2022年，实现营业收入港币0万元，净利润港币0万元。
截至2023年6月30日，锡洲资本资产总额港币2,995万元，净资产港币2,995万元，负债总额港币0万元；2023年1-6月，实现营业收入港币0万元，净利润港币0万元。
锡洲资本与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
锡洲资本不是失信被执行人。
3、双湾投资有限公司
成立时间：2023年9月28日
注册地：中国香港
主要办公地点：香港中环康乐广场8号交易广场1期48楼
注册资本：100美元主营业务：投资主要股东：国联国际持股30%，锡洲资本持股30%，CMS Nominees(BVI)Limited持股40%。双湾投资成立时间不足一年，国联集团通过国联国际和锡洲资本间接持股合计60%，国联集团最近一年又一期的财务数据如下：
截至2022年12月31日，国联集团资产总额人民币18,124,465万元，净资产人民币5,251,324万元，负债总额人民币12,873,141万元；2022年，实现营业总收入人民币2,478,719万元，净利润人民币284,652万元。
截至2023年6月30日，国联集团资产总额人民币20,206,822万元，净资产人民币5,214,108万元，负债总额人民币14,992,714万元；2023年1-6月，实现营业总收入人民币1,326,852万元，净利润人民币169,271万元。
双湾投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
双湾投资不是失信被执行人。
三、其他投资方介绍
招证投资为招商证券股份有限公司（证券代码：600999）的境外间接持股全资子公司，主要从事自营投资交易业务，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求，不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
名称：国联招证科创基金一期有限合伙基金
基金类型：香港有限合伙基金
基金规模：1亿美元
基金管理人：国联国际资管、招商资本香港
国联招证科创基金的订约方和出资规模如下：
| 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资占比 （%） |
| 普通 合伙人 | 双湾投资有限公司 | - | - | - |
有限合伙人
| 有限 合伙人 | 国联证券国际有限公司 | 现金 | 2,000万美元 | 20 |
| 锡洲国际有限公司 | 现金 | 3,000万美元 | 30 | |
| 招商证券投资管理（香港）有限公司 | 现金 | 3,000万美元 | 30 | |
| 其他投资者 | 现金 | 2,000万美元 | 20 | |
| 合计 | 现金 | 10,000万美元 | 100 | |
其他投资者的出资由国联招证科创基金向投资者进行市场化募集，具体出资方及出资金额尚不确定。
五、关联交易定价原则
国联招证科创基金由各出资方以现金出资方式共同成立，管理费及咨询顾问费为基金总认缴出资的2%/年，基金的分配按照先本金后收益、先有限合伙人后其他主体的原则进行分配。
六、关联交易的主要内容
2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》。国联国际将根据本公司董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署合伙协议。公司后续将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
七、关联交易对公司的影响
本次设立国联招证科创基金，共同开发项目资源，能够带来一定投资回报，有利于扩大公司境外资产管理业务规模，增强公司境外证券业务实力，提升公司品牌知名度。
本次投资遵循了公平、公正、公开的原则，对公司经营无不良影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会已对《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》进行预审，同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》。关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1.该关联交易有利于公司境外资产管理业务的发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2.在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。
3.同意上述关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次关联交易无需股东大会批准。
九、最近12个月发生的非日常关联交易情况
本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其他交易。
十、风险提示
国联招证科创基金处于筹备阶段，尚未签署合伙协议，本次交易以及交易相关的出资金额、出资时间等尚存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2023年10月27日