证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2023-046
湖北万润新能源科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第三条 公司于2022年7月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,130.3795万股，于2022年9月29日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。 公司注册名称：湖北万润新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Hubei Wanrun New Energy Co.,Ltd. | 第三条 公司于2022年7月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,130.3795万股，于2022年9月29日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。 公司注册名称：湖北万润新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Hubei Wanrun New Energy Technology Co.,Ltd. |
| 2 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 3 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| ...... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ...... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 4 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 事专门会议并投票的，其投票无效。 | ||
| 5 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 董事因任期届满离职的，应向董事会提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况。董事会将在2日内披露有关情况。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。 如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章和本章程或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 |
| 6 | 第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百〇七条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 7 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议 | 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议 | |
| 8 | 第一百三十三条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形以及解除职务的相关规定同时适用于高级管理人员。 |
| 9 | 第一百四十四条 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十四条 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形以及解除职务的相关规定同时适用于监事。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 10 | 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十六条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 |
| 11 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | |
| 12 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；可以对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... |
| 13 | 第一百六十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… | 第一百六十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… |
除以上条款修订补充外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意公司对以下制度进行系统性的梳理和修订：
修订后的《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《累积投票制实施细则》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2023年10月28日
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司审计委员会议事规则》 | 否 |
| 3 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司提名委员会议事规则》 | 否 |
| 4 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》 | 否 |
| 5 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事制度》 | 是 |
| 6 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》 | 是 |
| 7 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司对外担保管理制度》 | 是 |
| 8 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》 | 是 |
| 9 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司累积投票制实施细则》 | 是 |
| 10 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》 | 否 |
| 11 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 | 否 |
| 12 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 否 |
| 13 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会秘书工作制度》 | 否 |