2023年10月28首次发布
| 2023年10月28首次发布 | （LETS49-3x-1.5-2023.内部） | 主笔：董事会秘书 |
2023年11月15日正式实施
| 2023年11月15日正式实施 | 归口：垒知集团董事会 | 共5页第1页 |
独立董事工作细则（LETS49-3x-1.5-2023.内部）
1 目的 ...... 1
2 范围 ...... 1
3 基本规定 ...... 1
4 独立董事的任职条件 ...... 2
5 独立董事的独立性 ...... 2
6 独立董事的提名、选举和更换 ...... 2
7 独立董事的特别职权 ...... 3
8 独立董事的特别行为规范 ...... 4
9 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 5
10 附则 ...... 5
1 目的
1.1 为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等相关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
2 范围
本工作细则适用于本公司。
3 基本规定
3.1 独立董事应当在《公司法》和公司章程赋予的职权和规定的范围内行使职权。
3.2 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
3.2.1 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。
3.2.2 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
3.2.3 独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。
3.2.4 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
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3.2.5 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
3.2.6 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士，该名独立董事应具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者注册会计师资格的人士。
3.2.7 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。4 独立董事的任职条件
4.1 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2) 具有相关法律法规要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
5 独立董事的独立性
5.1 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(1) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等，下同）；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(7) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。6 独立董事的提名、选举和更换
6.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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6.1.1 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
6.1.2 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
6.1.3 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
6.1.4 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
6.2 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
(1) 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(2) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(3) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
(4) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
6.3 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
6.4 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
6.5 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
6.6 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6.7 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。7 独立董事的特别职权
7.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性
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文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(2) 向董事会提请召开临时股东大会；
(3) 提议召开董事会；
(4) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(5) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(6) 法律法规、监管机构有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
7.2 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
7.3 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(1) 应当披露的关联交易；
(2) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(3) 董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
(4) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
7.4 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。本工作细则7.1（1）~（3）、7.3所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
8 独立董事的特别行为规范
8.1 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任、解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 公司董事会未作出现金利润分配预案；
(5) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(6) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
(7) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(8) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(9) 法律、行政法规、中国证监会规定公司章程规定的其他事项。
8.2 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(1) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(2) 未及时履行信息披露义务；
(3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
8.3 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
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会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录应当至少保存十年。
8.4 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
(1) 上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(2) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(3) 发表独立意见的情况；
(4) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
(5) 与中小股东的沟通交流情况；
(6) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(7) 履行职责的其他情况。
9 公司为独立董事提供必要的条件
9.1 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
9.1.1 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
9.1.2 当二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
9.1.3 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
9.2 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
9.2.1 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
9.2.2 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。
9.3 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
9.4 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
9.5 公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
9.6 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
10 附则
10.1 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
都不含本数。
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10.2 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过起执行，修改时亦同。
10.3 本工作细则由公司董事会归口管理和解释。
10.4 本工作细则有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。
10.5 如发现本工作细则中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知公司董事会秘书。
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| 更改记录（最近三次） | ||||||
| 发布日期 | 版本号 | 更改原由 | 修订量 | 修订人 | 审定人 | 批准人 |
| 2007年9月23日首次发布 | (XMABR0-2.5-2007.内部)独立董事工作细则 | 新编 | 全文 | 董事会秘书 | 董事会 | 股东大会 |
| 2023年10月28日换版 | (LETS49-3x-1.5-2023.内部)独立董事工作细则 | 新编 | 全文 | 董事会秘书 | 董事会 | 股东大会 |