证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-069债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月27日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦11楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2023年10月23日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司2023年第三季度报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《垒知控股集团股份有限公司2023年第三季度报告》刊载于2023年10月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上。
（二）审议通过了《关于重新制定<独立董事工作细则>的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的专业作用，增强独立董事履职尽责水平，现结合实际情况和经营发展需要，公司拟重新制定《独立董事工作细则》，旧版《独立董事工作细则》在新版《独立董事工作细则》生效后作废。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于重新制定<独立董事工作细则>的公告》。
（三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定及公司股本实际变动情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。董事会同意修改《公司章程》并授权公司管理层办理相关的登记、备案手续。本次修改《公司章程》条款以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于修改<公司章程>的公告》。
（四）审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为进一步完善公司治理结构，确保公司董事会专门委员会规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第六届董事会审计委员会的人员组成资格进行了合理分析与评判，
垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告调整了第六届董事会审计委员会成员，公司董事兼常务副总经理麻秀星女士不再担任第六届董事会审计委员会委员职务。由公司董事戴兴华先生担任审计委员会委员，与肖虹女士（召集人）、杨春娇女士共同组成公司第六届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其他委员会委员组成不变。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整第六届董事会审计委员会委员的公告》。
（五）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。为推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，结合行业生产技术革新及公司生产经营现状，公司对公开发行可转换公司债券募投项目中的“高性能混凝土添加剂工程”项目的产线设计进行技术优化调整。为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，经审慎论证，公司决定将上述募投项目的建设完工时间延长至2024年4月30日。本次调整仅涉及募投项目建设完工时间调整，募投项目其他事项未发生变更。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于部分募投项目延期的公告》。
（六）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事会决定于2023年11月14日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，将逐项审议以下议案：
1、《关于重新制定<独立董事工作细则>的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日