证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-082
无锡帝科电子材料股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2023年10月27日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知及补充通知等相关资料已于2023年10月15日、10月17日通过电子邮件、微信方式送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计25.00万股，授予价格为32.51元/股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（二）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队人员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。关联董事张洪旺、史小文、王姣姣对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特制定《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。关联董事张洪旺、史小文、王姣姣对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。关联董事张洪旺、史小文、王姣姣对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就，董事会拟为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，本次归属事项完成登记后，公司注册资本将由100,250,000元增加至100,500,000元，总股本将由100,250,000股增加至100,500,000股。同时根据公司经营发展的实际需求，公司拟将注册地址由“江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路11号创业园二期B2幢”变更为“江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号”。基于前述变更，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理上述事宜的工商变更登记手续，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》董事会认真审议了公司《2023年第三季度报告》，认为公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。表决通过。
（七）审议并通过《关于2023年第三季度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：本次计提信用减值损失和资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够客观、真实、公允的反映截至2023年9月30日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值准备事项。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。表决通过。
（八）审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任秦超先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更证券事务代表的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。表决通过。
（九）审议并通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年11月15日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。表决通过。
三、 备查文件
1. 公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3. 《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；
4. 《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》；
5. 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；
6. 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
7. 深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2023年10月28日