证券简称：中际旭创 证券代码：300308
中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零二三年十月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为800万股，约占本草案公告时公司股本总额802,826,238股的1.00%。其中：首次授予720万股，约占本激励计划公布时公司股本总额802,826,238股的0.90%；预留80万股，约占本激励计划公布时公司股本总额802,826,238股的0.10%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。
6、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
7、本激励计划限制性股票授予价格（首次授予部分和预留部分）为52.33元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起60个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足归属条件的，激励对象可以在未来分四期按20%：25%：25%：30%的比例进行归属。
预留限制性股票自授予之日起满18个月后,满足归属条件的激励对象可以在未来分三期按30%：30%：40%的比例进行归属。
9、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为A、B或者C的前提下才可全部或部分归属。
10、本激励计划中，公司业绩条件为如下：
① 公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
首次授予限制性股票第一个归属期
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 考核期2024年度营业收入不低于147亿元 或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元 |
预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期2025年度营业收入不低于183亿元 或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元 |
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
② 苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元 |
预留部分在2025年-2027年财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元 |
苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
风险特别提示：
（1）本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
（2）本次激励计划设定的考核业绩指标不代表公司业绩承诺。
11、本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的董事、高级管理人员以及公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事和监事,不包括控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划首次授予的激励对象总人数为109人。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划草案之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义 ...... 10
第二章 实施激励计划的目的 ...... 11
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 13
一、激励对象的确定依据 ...... 13
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ...... 14
三、首次授予激励对象的范围 ...... 14
四、首次授予的激励对象的核实 ...... 15
五、激励对象的人员名单及分配情况 ...... 15
第五章 本激励计划具体内容 ...... 19
一、激励计划的激励方式及股票来源 ...... 19
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 19
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 19
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 21
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 22
六、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 ...... 26
七、限制性股票激励计划的会计处理 ...... 28
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 30
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 30
二、限制性股票的授予程序 ...... 31
三、限制性股票的归属程序 ...... 32
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 33
一、公司的权利与义务 ...... 33
二、激励对象的权利与义务 ...... 33
三、其他说明 ...... 34
第八章 本激励计划的变更、终止 ...... 35
一、本激励计划的终止 ...... 35
二、本激励计划的变更 ...... 35
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 36
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 38
第十章 附则 ...... 39
第一章 释义
| 中际旭创、本公司、公司 | 指 | 中际旭创股份有限公司 |
| 苏州旭创 | 指 | 苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司) |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号——业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中际旭创股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和财务指标。
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，建立和完善公司核心管理团队、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司及控股子公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性,或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
2、公司独立董事、监事不参加本计划；
3、公司控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，具体包括以下情况：
1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司（含控股子公司）的并符合激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计109人，激励对象人员包括：
公司董事会认为需要进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共109人（含控股子公司），占激励对象总人数的100%。
（二）首次授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。上述激励对象包含合计持股5%以上的股东刘圣先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
刘圣先生作为公司董事长、总裁，对公司战略布局、经营管理以及业务发展等均起到关键作用，对公司稳定及良好发展均作出了重要贡献，参与本次激励表达出对公司未来发展的信心，有利于公司可持续发展，具备成为激励对象的必要性与合理性，根据相关规定可以成为激励对象。
上述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象均为公司生产、研发或销售等核心岗位员工，在公司的日常经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于海外产能及业务的拓展和公司全球化战略的实现，具有必要性及合理性。
四、首次授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、激励对象的人员名单及分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 刘圣 | 董事长/总裁 | 320,000 | 4.00% | 0.040% |
王晓丽
| 王晓丽 | 董事/副总裁/财务总监 | 250,000 | 3.13% | 0.031% |
| 王军 | 副总裁/董事会秘书 | 220,000 | 2.75% | 0.027% |
| MOK OSA CHOU-SHUNG （莫兆熊，美国） | CMO | 280,000 | 3.50% | 0.035% |
| ZHENG XUEZHE （郑学哲，美国） | 研究院院长 | 220,000 | 2.75% | 0.027% |
| ZHANG LEI （张蕾，美国） | 核心业务 人员 | 160,000 | 2.00% | 0.020% |
| 劉文雄 （中国台湾） | 核心业务 人员 | 120,000 | 1.50% | 0.015% |
| CHENG NING （程宁，加拿大） | 核心技术 人员 | 30,000 | 0.38% | 0.004% |
| SUPAT RITTIJAN（泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| THAPAPORN BOONNAO （泰国） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| PHAIROJ LUENGVONGSAKORN （泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Noppadon Jeejoo（泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| 劉明宗 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| Wuttipong Saepan（泰国） | 核心业务 人员 | 10,000 | 0.13% | 0.001% |
| CHEN SIQI （马来西亚） | 核心业务 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| KittiOpasirirat （泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Watcharin Jarunai（泰国） | 核心技术 人员 | 11,000 | 0.14% | 0.001% |
| Nantiya Phimphisarn （泰国） | 核心技术 人员 | 13,000 | 0.16% | 0.002% |
| Kosin Intarapong（泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| 周政緯 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 17,000 | 0.21% | 0.002% |
| Melchor Cordero（菲 | 核心技术 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
律宾）
| 律宾） | 人员 | |||
| Jose Angelo Malihan （菲律宾） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Oscar Jr. Yaeso Opsima （菲律宾） | 核心技术 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| Gilber Dealagdon Tanilon （菲律宾） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Panakhant Wacharasuvanseree（泰国） | 核心技术 人员 | 11,000 | 0.14% | 0.001% |
| Fatimah Syamilah Binti Noh （马来西亚） | 核心技术 人员 | 11,000 | 0.14% | 0.001% |
| Prapapan Paphawintirakul （泰国） | 核心业务 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| Pakvarin Boonchom（泰国） | 核心业务 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| Sangfah Norakit （泰国） | 核心业务 人员 | 9,000 | 0.11% | 0.001% |
| Benchamat Temwong （泰国） | 核心业务 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| Sumalee Maneewong （泰国） | 核心业务 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Thikhamporn Chaleekul （泰国） | 核心业务 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| 劉鴻毅 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 11,000 | 0.14% | 0.001% |
| 莊宗諺 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| 黃政偉 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| 李棕炫 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| ZHENG NING （郑宁，新加坡） | 核心技术 人员 | 60,000 | 0.75% | 0.007% |
NG KOK CHUANG
（马来西亚）
| NG KOK CHUANG （马来西亚） | 核心业务 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）71人 | 5,163,000 | 64.54% | 0.643% | |
| 预留限制性股票 | 800,000 | 10.00% | 0.10% | |
| 合计 | 8,000,000 | 100.00% | 1.00% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划的激励对象中不存在独立董事、监事、控股股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为800万股，约占本草案公告时公司股本总额802,826,238股的1.00%。其中：首次授予720万股，约占本激励计划公布时公司股本总额802,826,238股的0.90%，预留80万股，约占本激励计划公布时公司股本总额802,826,238股的0.10%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划草案之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本股权激励计
划的,则按照新的规则执行。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留限制性股票的归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划限制性股票授予价格（首次授予部分和预留部分）为每股52.33元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股52.33元的价格购买公司股票。
2、授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价95.21元的50%，即47.60元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）104.66元的50%，即52.33元
/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 考核期2024年度营业收入不低于147亿元 或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元 |
首次授予部分公司层面涉及的员工为刘圣（董事长/总裁）、王晓丽（董事/副总裁/财务总监）、王军（副总裁/董事会秘书）、林鹏飞（公司法务总监）、王少华（公司中层管理人员）、ZHANG LEI（张蕾，成都储翰核心业务人员）、曾雪飞（成都储翰核心技术人员）及周德国（成都储翰核心技术人员）（其他首次授予部分激励对象均为苏州旭创层面员工）。预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期2025年度营业收入不低于183亿元 或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元 |
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
② 苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年
度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元 |
预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元 |
苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
③ 若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级
| 个人绩效考核等级 | 限制性股票归属比例 |
| A、B | 100% |
| C | 50% |
| D、E | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司业绩考核、个人层面绩效考核。
为进一步提升考核指标的科学性、针对性和合理性，公司业绩考核分为公司层面的业绩考核和苏州旭创层面业绩考核。其中公司层面业绩考核主要针对公司董事、高级管理人员以及其他核心业务骨干（包含控股子公司，不含苏州旭创），本次激励计划公司层面的业绩考核选取公司“营业收入/净利润实现值”，综合考虑了公司未来战略规划、业务拓展以及长远发展，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期2024年度营业收入不低于147亿元或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元、考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元；预留部分（如涉及）2025年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2025年度营业收入累计不低于183亿元或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元。
苏州旭创层面业绩考核针对苏州旭创激励对象，自公司2017年8月收购苏州旭创以来，公司主营业务增加了高速光模块生产销售业务，高速光模块业务已
经成为公司收入及利润的核心来源。公司综合考虑苏州旭创的历史业绩及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司本次限制性股票激励计划苏州旭创层面的业绩指标选取了苏州旭创的“营业收入/净利润实现值”，这有助于直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元、考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元；预留部分2025年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元。除公司业绩考核，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标具备合理性。
六、本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
七、限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票720万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定2023年11月完成授予）：
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 1,419 | 17,033 | 13,466 | 8,243 | 4,422 | 1,274 | 45,857 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
第六章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
10、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
11、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
12、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的《竞业禁止协议》，则该员工有义务向公司返还其此前因本计划而获的限制性股票带来的全部收益。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第八章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，由公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和价格的事项除外，且不得包括下列情形：
（一）导致提前归属的情形；
（二）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事
会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司并且要求激励对象返还其因已归属的限制性股票所获收益。
（四）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
中际旭创股份有限公司董事会2023年10月27日