证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2023-057
新余钢铁股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 为进一步整合内外部物流资源，借助欧冶云商专业化、信息化物流平台优势，公司拟与关联方欧冶云商下属子公司上海欧冶物流股份有限公司（以下简称“欧冶物流”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本3000万元，其中欧冶物流持股比例51%；新钢股份持股比例49%。
? 欧冶物流是公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以
下简称“中国宝武”）的下属控股公司，欧冶物流系公司的关联法人，本次投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本议案经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。但尚需履行国资监管等相关程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步整合内外部物流资源，借助欧冶云商专业化、信息化物流平台优势，持续优化公司物流成本，提高物流服务质量，公司拟与欧冶云商下属子公司欧冶物流共同投资设立合资公司。发挥股东双方优势，将该合资公司打造成为欧冶云商物流板块的战略节点企业，依托钢铁物流，通过外延生态性发展，构建钢铁物流生态圈，公司有望获得更优质高效的服务，持续降低公司物流成本。
2023年10月27日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届
监事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》；关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次对外投资构成与关联方共同投资，本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、企业名称：上海欧冶物流股份有限公司
2、注册地址：上海市宝山区宝杨路2035号25幢
3、法定代表人：陈乔
4、统一社会信用代码：913100003245881119
5、注册资本：62,280万人民币
6、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、主要经营范围：许可项目：道路货物运输；国内水路运输；国际海运辅助业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：仓储服务（除危险品），货物运输代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，数据处理和存储服务，第三方物流服务，计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内水路运输，道路搬运装卸，销售、租赁集装箱，机电设备及零部件的安装，经济信息咨询，企业管理咨询，销售金属材料，包装材料，机电设备，金属制品加工制造（仅切割组装），广告设计、制作、代理及发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东结构情况
| 股东名称 | 实缴出资(万元) | 持股比例（%） | |
| 1 | 欧冶云商股份有限公司 | 40,975.00 | 65.79% |
| 2 | 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 19,250.00 | 30.91% |
| 3 | 上海交运集团股份有限公司 | 1,865.00 | 2.99% |
| 4 | 江苏华溢物流股份有限公司 | 190.00 | 0.31% |
| 合计 | 62,280.00 | 100% | |
9、主要财务数据
2022年末欧冶物流资产总额108,187万元 ；归属于母公司的所有者权益36,943万元；2022年全年营业收入249,400万元；归属于母公司所有者净利润2,484万元。
三、拟投资标的基本情况
（一）标的名称：江西欧冶新钢供应链有限责任公司（以工商部门核定为准）。
（二）注册资本：3000万元人民币
（三）企业类型：有限责任公司
（四）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国内水路运输；国际海运辅助业务。一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，装卸搬运，国内货物运输代理，货物运输代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，道路搬运装卸,销售、租赁集装箱,机电设备及零部件的安装，经济信息咨询，企业管理咨询，金属材料销售，金属制品销售，金属链条及其他金属制品制造，金属链条及其他金属制品销售，包装材料销售，机电设备销售，金属制品加工制造(仅切割组装)技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备修理，专用设备修理，运输货物打包服务，油品贸易，车辆销售和维修。（最终信息以工商登记信息为准）
（五）投资主体及股权结构：标的公司注册资本3000万元，其中上海欧冶物流股份有限公司（以下简称欧冶物流）认缴出资1530万元人民币，持股比例51%；新钢股份认缴出资1470万元人民币，持股比例49%。
该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
四、合资协议的主要内容
（一）出资方式、分期出资安排
合资公司公司注册资本为人民币3000 万元，欧冶物流现金出资1530万元人民币，持股比例51%；新钢股份现金出资1470万元人民币，持股比例49%。双方按时完成出资。
（二）合资公司的治理结构
1、合资公司最高权力机构为股东会，行使和履行本协议及合资公司章程规定 的权利和职责。股东会由全体股东组成。
2、合资公司设董事会，由五人组成，其中欧冶物流推荐三人并由其中一人任董事长，新钢股份推荐一人，设一名职工董事，由合资公司职代会选举产生。
3、合资公司不设监事会，设监事1名，由新钢股份提名，监事按照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使职权。
4、经营管理及核心人员任职：设总经理一名，由新钢股份推荐，兼任法定代表人，设副总经理若干名，视发展情况由双方推荐；财务负责人由欧冶物流推荐。
（三）其他主要条款
1、 违约责任。任何一方的合资当事人违反本合同或公司章程的规定，且因该违约行为给合资他方当事人或公司造成损失时，违约方应当向该合资他方及公司赔偿其遭受的直接损失。
2、争议解决。合资双方因本合同发生的争议，由双方友好协商解决；协商不成的，双方同意提交中国宝武调解。如不能协商解决，则任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
3、签署和生效。经合资双方内部决策机构均审议通过后，经合资双方的法定代表人或经法定代表人书面委托人签署并加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司与欧冶物流共同投资设立合资公司，通过整合内外部物流相关资源、能力，实现物流资源协同，形成物流服务合力，发挥欧冶云
商专业化、信息化物流优势，持续优化物流成本，提高物流服务质量，提升风险管理水平。同时，该合资公司系欧冶云商物流板块的战略节点企业，定位为江西区域交易及物流一体化业务运营主体，在依托钢铁物流基础上，通过外延生态性发展，构建钢铁物流生态圈，具有物流领域的商业与资本价值，新钢有望获得更优质高效的服务，降低公司物流成本。本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
合资公司尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商登记，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合资公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2023年10月28日