证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2023-056
新余钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）于2023年10月27日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2023年8月25日召开了第九届董事会第十三次会议审议通过《关于注销公司已回购股份的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次注销回购股票事项履行通知债权人程序。公司向上海证券交易所提交回购股份注销申请，且回购股份注销已完成。注销完成后，公司注册资本由人民币3,188,722,696元变更为人民币3,145,652,149元，股份总数由3,188,722,696股变更为3,145,652,149股。
二、《公司章程》部分条款修订情况
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“章程指引”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币叁拾壹亿 | 第六条 公司注册资本为人民币 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 捌仟捌佰柒拾贰万贰仟陆佰玖拾陆元。 | 3,145,652,149元 |
| 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司 改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 保障党组织的工作经费。 |
| 第二十条 公司股份总数为3,188,722,696股，公司股本结构为普通股3,188,722,696股。 | 第二十条 公司股份总数为3,145,652,149股，全部为普通股。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的事项； （十四）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的投资项目； （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的事项； （十四）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的投资项目； （十五）审议批准公司对公司自身 |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易事项； （十七）审议批准单项交易涉及的资产额（同旪存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产10%以上的资产抵押事项； （十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产15%以上的委托理财事项； （十九）审议批准审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十一）审议批准总额超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五的对外捐赠、赞助年度预算；审议批准年度累计总额超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五以后的年度预算外对外捐赠、赞助； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 |
| 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本公司有权依法依规对相关责任人员进行追责。 | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ... | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ... |
| 第七十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 | 第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 |
| 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 | ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... （十六）按照股东大会的决议，设立战略、审计、关联交易、提名、薪酬考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在审核公司投资项目时须严格遵循以下原则和权限： （一）必须符合国家的产业政策导向，结合公司的优势和特色，具有技术先进、市场广阔和经济效益可观的特点。 （二）董事会对单个投资金额不超过公司最近一期经审计净资产25%的项目行使投资决策权。 （三）董事会有权决定收购出售资产、委托理财事项，但以不超过公司最近一期经审计净资产的25%为限；委托理财如系关联交易，以不超过公司最近一期经审计净资产的5%为限。 （四）董事会有权决定资产抵押、对外担保事项，但本章程第四十一条规定的必须由公司股东大会审议通过的除外。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| （五）除公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上（公司提供担保、受赠现金资产除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易外，董事会有权决定其他关联交易。 | |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
第一百七十四条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内指定一份或多份报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2023年10月28日