证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-124
中际旭创股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划（草案）
及相关文件修订说明的公告
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”) 于2023年10月27日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，为进一步促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干（含控股子公司）对公司持续健康发展的使命感和责任感，更好的调动其积极性，同时提升考核指标的科学性、针对性和合理性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司核心竞争力的提升和长远发展目标的实现，公司对《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中际旭创第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，具体情况公告如下：
一、《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》修订情况
| 草案章节 | 主要修订内容 | |||
| 风险提示 | 修订前： 10、本激励计划中，公司业绩条件为如下： 首次授予部分在2024年-2027年业绩考核目标如下： | |||
| 归属期 | 业绩考核指标 | |||
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元 | |||
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元 | |||
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元 |
预留部分在2025年-2027年财务业绩考核目标如下：
| 预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下： | |||
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期2025年度营业收入不低于183亿元 或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元 |
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
② 苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年业绩考核目标如下：
| 苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指 | |||
| 以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。 | ||||
| 第五章 本激励计划具体内容 | 本激励计划中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣 | |||
| 首次授予部分公司层面涉及的员工为刘圣（董事长/总裁）、王晓丽（董事/副总裁/财务总监）、王军（副总裁/董事会秘书）、林鹏飞（公司法务总监）、王少华（公司中层管理人员）、ZHANG LEI（张蕾，成都储翰核心业务人员）、曾雪飞（成都储翰核心技术人员）及周德国（成都储翰核心技术人员）（其他首次授予部分激励对象均为苏州旭创层面员工）。 预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以 | |||
| 预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下： | |||
| 归属期 | 业绩考核指标 | ||
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元 |
苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
③ 若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
| 苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。 ③ 若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | |
| 第五章 本激励计划具体内容 | 修订前： 五、限制性股票的授予与归属条件 3、业绩考核指标设置的合理性分析 公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面，自公司2017年8月收购苏州旭创以来，公司主营业务增加了高速光模块生产销售业务，高速光模块业务已经成为公司收入及利润的核心来源。公司综合考虑苏州旭创的历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了苏州旭创的“营业收入/净利润实现值”，这有助于直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元、考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元或归属于母公 |
亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元。苏州旭创层面业绩考核针对苏州旭创激励对象，自公司2017年8月收购苏州旭创以来，公司主营业务增加了高速光模块生产销售业务，高速光模块业务已经成为公司收入及利润的核心来源。公司综合考虑苏州旭创的历史业绩及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司本次限制性股票激励计划苏州旭创层面的业绩指标选取了苏州旭创的“营业收入/净利润实现值”，这有助于直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元、考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元；预留部分2025年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元。
除公司业绩考核，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标具备合理性。
除以上修订内容外，《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》其余内容不变，《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》摘要和《中际旭创第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》根据草案修订情况同步进行了调整。
二、公司第三期限制性股票激励计划本次修订对公司的影响
公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件的修订符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023年10月28日