证券代码：002959 证券简称：小熊电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期条件成就及注销部分股票
期权、回购注销部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、首次授予部分第一个行权/第一个解除限售期解除限售情况说明 ...... 8
（一）等待/限售期届满的说明 ...... 8
（二）第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明 ...... 8
（三）第一个行权/解除限售期的可行权/解除限售安排 ...... 10
六、本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票情况 ...... 12
（一）本次注销部分股票期权的情况 ...... 12
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 12
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
八、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、小熊电器 | 指 | 小熊电器股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 《激励计划》 | 指 | 《小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《小熊电器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小熊电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小熊电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年8月30日至2022年9月8日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月15日为首次授予日，向符合条件的30名激励对象授予74.4万份股票期权，行权价格为37.75元/份，向符合条件的8名激励对象授予13万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师
等中介机构出具了相应的报告。
（五）2022年10月19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》，公司实际向30人授予74.4万份股票期权，实际向8名激励对象授予13万股限制性股票。
（六）2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司同意向符合条件的20名激励对象授予18.3万份股票期权，向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票，授予日为2023年9月13日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（七）2023年10月17日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》，公司实际向20人授予18.3万份股票期权，实际向1名激励对象授予2万股限制性股票。
（八）2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
五、首次授予部分第一个行权/第一个解除限售期解除限售情况说明
（一）等待/限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定：
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的40%。本激励计划首次授予股票期权登记完成日为2022年10月17日，公司本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于2023年10月16日届满。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。本激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2022年10月18日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2023年10月17日届满。
（二）第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明
| 序号 | 第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件 | 是否满足可行权/解除限售条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 序号 | 第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件 | 是否满足可行权/解除限售条件的说明 | ||||||
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%； （2）以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于15%。 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，。 2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 | 2022年营业收入为4,117,698,932.81元，定比公司2021年营业收入3,606,340,290.35元，增长14.18%。 2022年归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据）为389,407,105.30元，定比公司2021年归属于上市公司股东的净利润283,398,936.75元，增长37.41%。 公司第一个行权/解除限售期业绩考核满足行权/解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。 激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 股票期权部分：本次行权激励对象共计28人，经收集激励对象2022年绩效考核结果，28名激励对象的考核结果均为优秀/良好，其个人层面标准系数为1。 限制性股票部分：本次解除限售激励对象共计7人，经收集激励对象2022年绩效考核结果，7名激励对象个人绩效考核结果均为优秀/良好，其个人层面标准系数为1。 | ||||||
综上，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司28名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计286,800份。本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件均已满足，根据本激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为40%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司7名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计48,000股。
（三）第一个行权/解除限售期的可行权/解除限售安排
1、本激励计划第一个行权期的可行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）行权数量：本次可行权的激励对象总计28人，可申请行权的股票期权数量为28.68万份，占截至2023年10月19日公司总股本156,577,238股的
0.18%。
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量 （万份） | 本次可行权数量占首次获授期权的比例 | 本次可行权数量占截至2023年10月19日公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（28人） | 71.70 | 28.68 | 40% | 0.18% |
| 合计（28人） | 71.70 | 28.68 | 40% | 0.18% |
注：1.上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成；
2.上表中不包含已离职人员及其获授的股票期权。
（3）行权价格：36.95元/份。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（4）行权模式：集中行权。
（5）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（6）可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年10月16日止。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
2、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的40%，本次符合解除限售条件的激励对象共计7人，可申请解除限售的限制性股票数量为4.8万股，占截至2023年10月19日公司总股本156,577,238股的0.03%。具体情况如下：
注：1.上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成；
2.上表中不包含已离职人员及其获授的限制性股票。根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75% 股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高 级管理人员买卖公司股票的相关规定。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占本激励计划首次获授限制性股票的比例 | 本次可解除限售数量占截至2023年10月19日公司总股本的比例 |
| 1 | 欧阳桂蓉 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.00 | 40% | 0.01% |
| 2 | 刘奎 | 董事会秘书、副总经理 | 2.00 | 0.80 | 40% | 0.01% |
| 核心骨干（5人） | 5.00 | 2.00 | 40% | 0.01% | ||
| 合计 | 12.00 | 4.80 | 40% | 0.03% | ||
六、本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票情况
（一）本次注销部分股票期权的情况
鉴于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的2名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未行权的27,000份股票期权由公司注销。本次拟注销的27,000份股票期权，占本激励计划首次授予登记股票期权数量744,000份的3.63%，占截至2023年10月19日公司总股本156,577,238股的0.02%。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票由公司按授予价格回购注销。本次拟回购注销的10,000股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量130,000股的7.69%，占截至2023年10月19日公司总股本156,577,238股的0.01%。
2、限制性股票的回购价格
根据公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。首次授予限制性股票回购价格为24.37元/股。
3、限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为
24.37万元。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，小熊电器公司本次行权/解除限售及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序；本次行权/解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件，本次行权/解除限售及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、小熊电器股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
3、小熊电器股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
4、小熊电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、《小熊电器股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月27日