证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-076
小熊电器股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2.2022年8月30日至2022年9月8日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月15日为首次授予日，向符合条件的30名激励对象授予74.4万份股票期权，行权价格为37.75元/份，向符合条件的8名激励对象授予13万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5.2022年10月19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》，公司实际向30人授予74.4万份股票期权，实际向8名激励对象授予13万股限制性股票。
6.2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司同意向符合条件的20名激励对象授予18.3万份股票期权，向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票，授予日为2023年9月13日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7.2023年10月17日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》，公司实际向20人授予18.3万份股票期权，实际向1名激励对象授予2万股限制性股票。
8.2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
1.回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的1名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票由公司按授予价格回购注销。本次拟回购注销的10,000股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量130,000股的7.69%，占截至2023年10月19日公司总股本156,577,238股的
0.01%。
2.限制性股票的回购价格
根据公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，首次授予限制性股票回购价格为24.37元/股。
3.限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为
24.37万元。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 415,975 | 0.27% | - | 415,975 | 0.27% |
| 高管锁定股 | 265,975 | 0.17% | - | 265,975 | 0.17% |
| 股权激励限售股 | 150,000 | 0.10% | -10,000 | 140,000 | 0.09% |
| 二、无限售条件股份 | 156,161,263 | 99.73% | - | 156,161,263 | 99.74% |
| 三、股份总数 | 156,577,238 | 100% | -10,000 | 156,567,238 | 100% |
注：如有尾差为四舍五入所致
本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为156,567,238股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
1.对本激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，本激励计划将继续按照法规要求执行。
2.对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3.对相关激励对象已获授股份的处理措施
符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。
4. 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予限制性股票1名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
鉴于本激励计划首次授予限制性股票1名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售限制性股票将由公司回购注销。公司本次
回购注销限制性股票事项，符合《激励计划》《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销已按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的公司注册资本变动手续。
八、独立财务顾问的结论意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，小熊电器公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序；本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1.第三届董事会第四次会议决议；
2.第三届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董 事 会2023年10月28日