证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-077
小熊电器股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1.2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象28人，拟行权数量为28.68万份，占截至2023年10月19日公司总股本156,577,238股的0.18%，行权价格为
36.95元/份；
2.本次行权模式为集中行权。本次行权事宜需在相关部门的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意；
3.本激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.本激励计划的简述
公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，本激励计划首次授予的股票期权的主要内容如下：
（1）股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）首次授予股票期权行权价格：36.95元/份（经公司第三届董事会第三次会议审议通过调整后的价格）
（3）首次授予股票期权数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
注：上表中的数据采用公司《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号
2022-086）
（4）股票期权的等待期/行权安排
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中，首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）股票期权的行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度对公
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（30人） | 74.40 | 80% | 0.48% |
| 合计 | 74.40 | 80% | 0.48% |
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1.以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%； 2.以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1.以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%； 2.以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于25%。 |
| 第三个行权期 | 1.以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%； 2.以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于40%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
2.本激励计划已履行的相关审批程序
（1）2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（2）2022年8月30日至2022年9月8日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月15日为首次授予日，向符合条件的30名激励对象授予74.4万份股票期权，行权价格为37.75元/份，向符合条件的8名激励对象授予13万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（5）2022年10月19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》，公司实际向30人授予74.4万份股票期权，实际向8名激励对象授予13万股限制性股票。
（6）2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司同意向符合条件的20名激励对象授予18.3万份股票期权，向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票，授予日为2023年9月13日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（7）2023年10月17日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》，公司实际向20人授予18.3万份股票期权，实际向1名激励对象授予2万股限制性股票。
（8）2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1.等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的40%。
本激励计划首次授予股票期权登记完成日为2022年10月17日，公司本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于2023年10月16日届满。
2.股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明：
| 序号 | 第一个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 1 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%； （2）以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于15%。 注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。 2.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/ 员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 | 公司业绩成就情况： 根据公司2022年度财务审计报告： 2022年营业收入为4,117,698,932.81元，定比公司2021年营业收入3,606,340,290.35元，增长14.18%。 2022年归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据）为389,407,105.30元，定比公司2021年归属于上市公司股东的净利润283,398,936.75元，增长37.41%。 公司第一个行权期业绩考核满足行权条件。 |
| 序号 | 第一个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | ||||||
| 4 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。 | 本次行权激励对象共计28人，经收集激励对象2022年绩效考核结果，28名激励对象的考核结果均为优秀/良好，其个人层面标准系数为1。 | ||||||
综上，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司28名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计286,800份。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1.2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，首次授予股票期权行权价格由37.75元/份调整为36.95元/份。
2.2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因首次授予股票期权2名激励对象离职，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共27,000份予以注销。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划第一个行权期的可行权安排
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.行权数量：本次可行权的激励对象总计28人，可申请行权的股票期权数量为28.68万份，占截至2023年10月19日公司总股本156,577,238股的0.18%。
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占首次获授期权的比例 | 本次可行权数量占截至2023年10月19日公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（28人） | 71.70 | 28.68 | 40% | 0.18% |
| 合计（28人） | 71.70 | 28.68 | 40% | 0.18% |
注：（1）上表中不包含已离职人员及其获授的股票期权。
3.行权价格：36.95元/份。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4.行权模式：集中行权。
5.可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
6.可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年10月16日止。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
五、不符合条件的股票期权处理方式
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划》的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本次股票期权行权对公司的影响
1.对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.对公司经营能力和财务状况的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。本次行权的激励对象人数为28人，可行权的股票期权数量为28.68万份。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。
七、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
十、独立董事发表的独立意见
根据《激励计划》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，本激励计划的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的相关手续。
十一、监事会发表的核查意见
监事会对公司《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权条件及激励对象名单进行了核查：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
2.本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3.监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的28名激励对象已满足《激励计划》及《考核管理办法》规定的行权期行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次行权已按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次行权涉及的公司注册资本变动手续。
十三、独立财务顾问的结论性意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，小熊电器公司本次行权相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序；本次行权的激励对象符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，本次行权事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1.第三届董事会第四次会议决议；
2.第三届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会四次会议相关事项的独立意见；
4.北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董 事 会2023年10月28日