股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-032债券代码：138934 债券简称：23兰创01债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2023年10月16日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2023年10月26日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2023年第三季度报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于唐安煤矿马村镇麻底沟村压覆资源整村搬迁的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
鉴于马村镇麻底沟村压覆唐安煤矿分公司井田三盘区南翼3号煤资源储量199万吨，为优化采区布置，合理开发资源，提升矿井服
务年限，促进企业持续稳定发展，董事会同意对麻底沟村进行整体搬迁，本次搬迁总投资为6,522.55万元，其中搬迁补偿费用5,079.13万元，其他费用1,443.42万元，本次搬迁工作由马村镇政府全权组织实施，由镇政府按照国家有关法律法规、结合当地实际经济状况后采用相关评估预算出台搬迁方案。本次搬迁完成后，可多回采3号煤
169.15万吨，按照2023年6月底煤炭售价计算，可实现营业收入约
13.87亿元，增加利润约5.19亿元。
（三）关于望云煤矿分公司下组煤水平延深项目竣工决算的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意望云煤矿分公司进行下组煤水平延深项目，项目建设规模为90万吨/年，概算投资为49,118.42万元。因项目实施过程中地面系统改造方案变更，供电线路改造增加投资，大采高工作面采煤机等追加投资，以及施工期间抽调人员工资和保险等的增加，项目概算投资增加到67,764.32万元，增加投资18,645.89万元。
该项目于2013年5月开工建设，2020年7月正式投产。根据晋城华放会计师事务所（普通合伙）出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司望云煤矿分公司下组煤水平延深项目竣工决算报表的审计报告》，审计最终投资额69,114.03万元，超概算投资1,349.71万元，其中矿建工程15,703.69万元，由于武汉宏信矿冶科工集团有限公司（曾用名武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司）承建的5个单项工程未达成一致意见，暂按山西兰花工程造价咨询有限公司出具的初审调整稿暂估。
（四）关于向兰花清洁能源公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据公司全资子公司山西兰花清洁能源有限责任公司实际状况，
为满足其日常运行需求和兰花培训中心异地搬迁项目建设需要，董事会同意向兰花清洁能源公司提供借款2,625万元，本次借款用于其日常支出资金为1,800万元，其中支付职工薪酬、税款、利息、水电费等日常开支为1,300万元、支付部分供货商货款为500万元；用于培训中心异地搬迁办公教学场地修缮资金为825万元。
（五）关于兰花煤化工公司核销部分应付款项的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。根据企业财务管理制度相关要求，为真实反映企业财务状况，提升企业管理效率，公司全资子公司山西兰花煤化工有限责任公司对长期挂账的应付账款进行了集中清理，截止目前经多次联系无果，已经确认无法支付的应付账款，经核算共计760.71万元。为了充分反映兰花煤化工公司财务状况及经营成果，董事会同意对上述应付款项进行核销。
（六）关于参股公司鸿硕智能公司解散清算注销的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司与晋城鸿刃科技有限公司等四家企业共同出资8,000万元，设立晋城鸿硕智能科技有限公司（以下简称“鸿硕智能”），其中我公司出资1,600万元，持股比例20%。鸿硕智能主要从事矿用硬质合金产品的生产。该公司于2019年9月正式注册， 2021年1月正式投产运营，主要从事矿用硬质合金产品的生产。
鸿硕智能正式投产运营后，受原材料成本上升、市场售价低以及应收账款较多等因素影响，2022年以来一直处于亏损状态，截止2023年7月底，该公司资产总额6,642.68万元，净资产总额5,881.99万元，累计亏损2,239.25万元。综合考虑鸿硕智能已处于停产状态，不具备持续经营条件，为维护公司利益，减少投资损失，经与各方股
东协商，董事会同意鸿硕智能解散清算注销。
（七）关于修改《公司章程》的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2023-034）
（八）关于修订《独立董事制度》的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（九）关于对董事会专门委员会工作细则进行修订的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为深入落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，董事会同意对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关条款进行修订，具体如下：
1、董事会审计委员会工作细则
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为强化山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
| 第三条 审计委员会成员由三名委员组成，其中独立董事二名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名委员组成，其中独立董事二名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； | 第八条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； |
| （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授权的其他事宜。 | （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价； （五）其它相关事宜。 | 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在董事会审计年度报告之前召开一次，临时会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 | 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 |
2、董事会提名委员会工作细则
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 | 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 |
| 第二条 董事会提名委员会对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条董事会提名委员会对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 |
| 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会成员构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； | 第十条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； |
| （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六）公司董事会授权的其他事宜。 | （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 董事会提名委员会可就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 | 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
3、董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、本公司《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案； （二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案； （二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、经理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（以上制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(十)关于向晋城市康养产业发展大会捐赠的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为推动晋城市文旅康养产业高质量发展，承担企业社会责任，董事会同意向晋城市康养产业发展大会捐助资金2,000万元，用于大会相关费用的支出。特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023年10月28日