华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化新增2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023年4月13日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年日常关联交易总额不超过140,610万元，该事项已经2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。
根据公司日常经营情况和业务开展的需要，公司预计与关联方湖北双环科技股份有限公司（简称“双环科技”）、湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）、青海黎明化工有限责任公司（简称“青海黎明”）、湖北安卅物流有限公司（简称“安卅物流”）、宜昌锦程万和物流有限公司（简称“锦程万和”）、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（简称“化机公司”）新增2023年度日常关联交易总额不超过11,500万元。本次新增后，预计2023年度日常关联交易总额不超过152,110万元。
（二）关联关系
1、双环科技2023年7月1日前为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，双环科技在未来12个月内仍需认定为公司关联方。
2、宜化集团是公司的控股股东。
3、青海黎明的股东大通县国经投资有限责任公司是公司控股股东宜化集团的全资子公司。
4、安卅物流是公司控股股东宜化集团的控股子公司。
5、锦程万和的股东安卅物流是公司控股股东宜化集团的控股子公司。
6、化机公司是公司控股股东宜化集团的全资子公司。
（三）审议情况
公司于2023年10月27日分别召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事专门会议审议同意，独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）湖北双环科技股份有限公司
法定代表人：汪万新
注册资本：46,414.58万元
住所：湖北省应城市东马坊团结大道26号
主营业务：纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。
主要财务指标：截至2023年6月30日，双环科技未经审计的总资产为275,266.23万元，净资产为176,414.22万元。2023年1-6月实现营业收入为198,033.11万元，净利润为29,805.09万元。
经查询，双环科技不是失信被执行人。
（二）湖北宜化集团有限责任公司法定代表人：王大真注册资本：100,000万元住所：宜昌市沿江大道52号主营业务：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）等。
主要财务指标：截至2023年6月30日，宜化集团未经审计的总资产为3,545,773.49万元，净资产为1,670,891.04万元。2023年1-6月实现营业收入为1,384,780.42万元，净利润为923,480.20万元。
经查询，宜化集团不是失信被执行人。
（三）青海黎明化工有限责任公司
法定代表人：孟凡友
注册资本：16,050万元
住所：青海省大通县桥头镇黎明路111号
主营业务：偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；科研开发等。
主要财务指标：截至2023年6月30日，青海黎明未经审计的总资产为31,639.80万元，净资产为14,954.03万元。2023年1-6月实现营业收入为8,479.90万元，净利润为1,426.23万元。
经查询，青海黎明不是失信被执行人。
（四）湖北安卅物流有限公司
法定代表人：刘世平注册资本：7,500万元住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区花溪路188号跨境电商产业园8号楼508室主营业务：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输等。一般项目：国内货物运输代理，装卸搬运等。主要财务指标：截至2023年6月30日，安卅物流未经审计的总资产为46,164.30万元，净资产为19,684.69万元。2023年1-6月实现营业收入为47,898.39万元，净利润为1,746.49万元。
经查询，安卅物流不是失信被执行人。
（五）宜昌锦程万和物流有限公司法定代表人：祝捷注册资本：1,000万元住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输；危险废物经营，危险化学品经营。一般项目：国内货物运输代理，装卸搬运等。
主要财务指标：截至2023年6月30日，锦程万和未经审计的总资产为6,347.78万元，净资产为1,762.02万元。2023年1-6月实现营业收入为8,784.43万元，净利润为195.29万元。
经查询，锦程万和不是失信被执行人。
（六）湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
法定代表人：杨中泽
注册资本：28,000万元
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号主营业务：对外承包房屋建筑工程、防腐保温工程、钢结构工程、市政园林等工程，化工、炼油、冶金等机械设备制造及安装，压力容器、管道设计及技术服务。
主要财务指标：截至2023年6月30日，化机公司未经审计的总资产为96,637.36万元，净资产为31,852.42万元。2023年1-6月实现营业收入为31,051.43万元，净利润为1,916.24万元。
经查询，化机公司不是失信被执行人。
上述关联方是依法存续的公司，经营状况正常，相关交易金额总体可控，不存在重大履约风险
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次新增日常关联交易预计金额，遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、新增2023年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原2023年度预计金额 | 新增预计金额 | 新增后2023年度预计金额 | 2023年1-9月发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 双环科技 | 采购纯碱、工业盐等 | 以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。 | 5,500 | 1,500 | 7,000 | 4,030 |
| 宜化集团及其子公司 | 采购材料设备等 | 4,420 | 2,500 | 6,920 | 3,837 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 青海黎明 | 销售烧碱、电、蒸汽、液氨等 | 9,150 | 500 | 9,650 | 5,744 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 安卅物流 | 接受运输服务 | 41,280 | 3,000 | 44,280 | 23,587 | |
| 锦程万和 | 接受运输服务 | 11,370 | 1,000 | 12,370 | 7,140 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原2023年度预计金额 | 新增预计金额 | 新增后2023年度预计金额 | 2023年1-9月发生金额 |
| 化机公司 | 接受维修、安装等服务 | 20,850 | 3,000 | 23,850 | 5,868 | ||
| 合计 | 92,570 | 11,500 | 104,070 | 50,206 | |||
注：上表中2023年1-9月发生金额未经审计。2023年1-9月，同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额未超过预计总金额。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性分析公司及子公司向关联方采购及销售，有利于充分利用关联方的优势资源，保证公司及子公司重要原材料的供应、各项产品的销售、工程建设的顺利进行。
（二）关联交易的公允性上述关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，充分考虑了生产成本和交易成本，定价公允、合理，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响公司与关联方根据自愿、平等原则进行磋商和交易。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事专门会议审议情况和独立意见公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议同意；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客观意见：公司新增2023年度日常关联交易预计，符合国家相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》相关规定，符合公司生产经营需要，交易双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：湖北宜化新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，同时
独立董事专门会议审议同意，并由独立董事出具独立意见。关联交易事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对湖北宜化新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司
年月日