重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引》”）及《公司章程》的规定，特制订本办法。第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或劳务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所相关规则规定或其认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司的关联法人是指：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
4、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款或者第（二）款规定情形的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；第四条 公司与本办法第三条第二款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务资产等的交易价格。
第六条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况以书面形式向公司董事会报告；
（三）公司财务部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。
第三章 关联交易的批准第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第九条 第八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。股东大会审议有关关联交易事项时，上述关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第十一条 关联交易的决策权限
（一）股东大会的决策权限：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上；公司与关联法人发生的金额在500万元以上（公司获赠现金资产及提供担保除外），由董事会审议通过后提交股东大会审议，经股东大会批准后生效；
（二）董事会的决策权限：公司与关联自然人发生的金额在30万元以内（含30万元）；公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元）至500万元以下（不含500万元）的关联交易，由公司董事会批准后方可实施；
（三）董事长决策权限：公司与关联法人发生的金额低于人民币300万元的关联交易，由公司董事长批准后方可实施。第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对超过5%的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二条第（十二）至（十六）项的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条、第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累积计算范围以确定须履行的审议程序。第十八条 公司与关联人进行第二条第(十二)至(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并按中国证监会及深圳证券交易所相关规定披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按本办法规定重新履行审议程序并披露。第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第四章 关联交易的信息披露第二十条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。第二十一条 购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向深圳证券交易所申请豁免。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十四条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十三条 若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十四条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及《自律监管指引》有关放弃权利情形的，应当适用《自律监管指引》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照《自律监管指引》放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十六条 公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及《自律监管指引》有关放弃权利情形的，应当适用《自律监管指引》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第五章 附则第二十七条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。第二十九条 本办法由公司董事负责解释。第三十条 本办法与国家有关法律法规和《公司章程》抵触之处，以有关法律法规和《公司章程》为准。第三十一条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并执行。