重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法
第一章 总 则第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（“《规范运作指引》”）的相关规定，特制定本办法。第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
(三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本办法执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供担保。
第四条 公司不得为《股票上市规则》6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》第
6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
第八条 除第六条规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第三章 对外财务资助的操作程序
第九条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经内部审计部门审核后提交董事会审议。
第十条 按照本办法要求的审批权限履行审批程序，公司董事会办公室负责信息披露工作。
第十一条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十二条 对于已披露的财务资助事项，在出现以下情形之一时，公司财务部应及时告知董事长、董事会秘书和总经理，公司应当及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。：
(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十三条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外财务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十四条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会决议和决议公告文稿；
(三)独立董事意见；
(四)保荐机构意见（如适用）；
(五)深圳证券交易所要求的其他文件。
第十五条 公司披露财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的两个交易日内公告下列内容：
(一)财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序。
(二)被资助对象的基本情况
1.应说明被资助对象的名称、成立日期、注册地点、注册资本、股权结构、法定代表人、控股股东、实际控制人、主营业务等。
2.应说明被资助对象主要财务指标，至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等，并说明其资信情况或最新信用等级状况。
3.应当说明被资助对象与上市公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体的情形。
4.为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。
5.对需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应以方框图或者其他有效形式全面披露被资助对象相关的产权及控制关系，包括被资助对象的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
6.应当说明公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
7.被资助对象是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。
(三)财务资助协议的主要内容
主要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供资助的，参照“上市公司购买、出售资产公告格式”介绍资产等标的的基本情况。
(四)财务资助风险分析及风控措施
上市公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
(五)董事会意见
1.介绍提供财务资助的原因；
2.董事会在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
3.被资助对象其他股东如未按同等条件、未按出资比例提供财务资助的，董事会应当在分析被资助对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔财务资助风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
4.被资助对象或第三方未提供担保的，应当说明其合理性以及是否损害上市公司利益。
(六)中介机构意见（如适用）
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
(七)累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；逾期未收回的金额及相关情况等。
(八)其他
1.提供财务资助公告首次披露后，公司应及时披露提供财务资助事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况；
2.对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现深圳证券交易所《规范运作指引》等规定的风险情形时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。
第五章 罚 责
第十六条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第十七条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。
第十八条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》处理。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。