重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为建立和规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）审计与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第五条 委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。委员会应至少有一名独立董事委员是会计专业人士。
第六条 委员会设主任1名，作为召集人，由独立董事且为会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。
第七条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不在公司担任高级管理人员；
（三）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据《公司章程》及本制度规定增补新的委员。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第十一条 委员会下设内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。
第三章 委员会职责
第十二条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十三条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会工作机构第十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。第十七条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。第十九条 公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事
项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。
第五章 委员会会议
第二十条 委员会分为定期会议和临时会议，至少每季度召开一次定期会议。委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主任认为有必要时；
（三） 两名以上委员提议时。
第二十一条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十三条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席
委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十四条 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。
第二十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文
档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保存期限不少于10年。
第六章 附 则第三十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第三十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。本规则的解释权属于公司董事会。