神州高铁技术股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司、公司所属各部门及分支机构、控股子公司（以下简称“责任单位”）及相关人员。第三条 公司内幕信息管理工作包括内幕信息知情人档案的登记、报送及外部信息报送和使用管理工作。公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的管理工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和各责任单位应做好内幕信息的保密工作。第五条 内幕信息知情人对其所知晓的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或泄露，不得买卖或者建议他人买卖公司上市交
易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息等。第六条 涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长或董事会秘书审核同意后，方可对外报道、传送。任何责任单位和个人未经批准，不得自行向外界泄露、报道、传送涉及有关公司的内幕信息。
第七条 公司各责任单位在其职权、业务范围内收集、整理、报送内幕信息知情人信息，相互配合、共同协作，实施公司内幕信息知情人登记工作。
第二章 内幕信息及其范围
第八条 本管理办法所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露媒体或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。
第九条 本管理办法所指内幕信息范围包括但不限于：
（一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（二）公司定期财务会计报告、重要会计数据和财务指标；上市公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司的重大交易事项、重大投资行为和重大购置财产决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（七）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查或者收到刑事处罚、重大行政处罚，被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚、重大行政处罚，涉嫌犯罪被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，被依法采取强制措施、留置措施且影响其履职；
（十四）新公布的法律、法规、规章制度以及最新行业政策可能对公司产生的重大影响；
（十五）公司重大会计政策、会计估计变更；公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十六）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）公司重大资产查封、扣押、抵押、冻结或者质押、出售、转让、报废；
（十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）公司变更募集资金用途；
（二十）公司股票交易异常波动的传闻澄清；
（二十一）公司主体或债券信用评级发生变化；公司可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十五）其他可能影响上市公司证券及衍生品价格变动的各类信息；
（二十六）国务院证券监督管理机构认定、中国证监会或深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第十条 本管理办法所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，且不得利用内幕信息买卖上市公司的证券或建议他人买卖上市公司的证券。
第十一条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）法律、法规和中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十二条 公司可以根据工作职位、岗位接触内幕信息的实际情况，对持续承担内幕信息保密和防范内幕交易责任的人员，制定相应的信息登记和证券交易自律规定。
第四章 内幕信息的保密管理
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并应及时做好登记管理。
第十四条 公司在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知公司董事会办公室，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监局、深圳证券交易所报告。
第十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本管理办法约束。
第五章 内幕信息知情人登记管理
第十六条 内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的确定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等各环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。第十八条 内幕信息知情人登记内容包括但不限于：
（一）姓名、身份证件号码，或者名称、统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务（或岗位），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息的时间、地点、方式；
（四）内幕信息事项的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他必要信息。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。第十九条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司发生以下重大事项的，应当按深交所相关规定向其报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本管理办法规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照深交所的具体要求制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司将督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员等内幕知情人及各责任单位及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十四条 公司的5%以上股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十五条 内幕信息在公司各责任单位内部流转时，公司各责任单位及其人员应及时做好内幕信息知情人登记管理工作。
（一）能够接触、获取内幕信息的公司内部相关人员
1、公司各责任单位的负责人为内幕信息知情人档案传递的第一责任人。公司各责任单位的负责人负责确定其管理范围内的内幕信息知情人，并从知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间起，及时按照本管理办法的要求将内幕信息知情人的相关档案信息报送至董事会办公室，由董事会办公室建立内幕信息知情人档案。公司各责任单位的负责人应根据内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、文书制定等环节的进展及内幕信息知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时，及时更新内幕信息知情人的档案信息，并从更新之时起，及时报送公司董事会办公室。
2、同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕信息知情人的档案信息由该事项的承办部门汇总并统一报送至董事会办公室。
3、内幕信息应严格控制在承办该事项的公司董事、监事、高级管理人员或各责任单位的内部范围内流转，并从开始流转之时起，及时向董事会办公室报告并办理内幕信息知情人的档案登记。
4、根据相关内幕信息筹划、发展的不同阶段，董事会办公室根据其所知悉的内幕信息流转环节，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
（二）能够接触、获取内幕信息的公司外部相关人员
公司的5%以上股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，将涉及公司内幕信息时，各责任单位应及时与各相关方签署《保密协议》，及时作好内幕信息知情人登记管理工作：
1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。
2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人的档案。
3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
董事会办公室应当做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十六条 公司各责任单位如须对外提供未公开信息的，应在提供之前经董事长或董事会秘书审核同意，并及时进行相关登记；否则，不得提供该信息。
（一）应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传递”）涉及内幕信息的资料（包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带等形式），应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：
1、负责对外传递资料的责任单位负责人应确定内幕信息知情人名单，并在确定后及时将内幕信息知情人的档案报送董事会办公室；
2、公司应及时与相关方签署《保密协议》；
3、若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资料首页注明“本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依法使用，请注意保密。在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，违者将承担相应责任”，或者在对外
传递资料的同时送达《禁止内幕交易告知书》。办理对外传递资料的经办人员，应从资料递出之时起，及时将资料传递情况书面报送董事会办公室。
（二）对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照如下原则进行管理：
1、应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员控制在最小范围内；
2、涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递，避免通过网络传递；
3、涉及内幕信息的相关纸质文书应采取加密措施；
4、重大信息文件应指定专人进行传递。
第二十七条 对含有内幕信息的实物、电子等各种载体，要严格把控制作、收发、传递、使用、复制、保存、销毁等各环节，确保内幕信息安全。发现被盗、遗失、失控等事件，要及时采取补救措施，导致内幕信息泄露的要及时查处。
第六章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人违反相关规定，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照有关规定，视情节给予行政处分，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和深交所。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
（一）公司各责任单位及其内幕信息知情人,违反本管理办法规定的,将视情节轻重，分别给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
（二）其他外部单位及相关人员违反公司及证监会相关规定的，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会等相关监管部门予以处罚,给公司造成损失的，公司将要求其赔偿损失并追究其法律责任。
第二十九条 内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十条 公司能够施加重大影响的参股公司，如出现可以影响公司股价的重大事项内幕信息时，参照本管理办法执行。公司向参股公司派出董事为该单位内幕信息管理的第一责任人。第三十一条 本管理办法未尽事宜或与有关规定相悖的，按相关法律法规以及《公司章程》等有关规定执行。第三十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。第三十三条 本管理办法自董事会审议通过之日起实施，原《神州高铁内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。