证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-036证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年10月13日以书面形式发出通知，于2023年10月27日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事5人，执行董事王铵先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事长孙永才先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年第三季度报告的议案》。
同意公司2023年第三季度报告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年第三季度报告》。
二、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
董事会认为，公司拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分
拆”）具备商业合理性、必要性及可行性。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
董事会认为，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的规定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。
董事会同意公司分拆所属子公司中车戚所首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的具体方案：
（一）上市地点
深圳证券交易所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证券交易所创业板开立证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间
中车戚所将在深圳证券交易所批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待深圳证券交易所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模
中车戚所根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中车戚所和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或届时通过中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中车戚所在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》。
同意《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
董事会认为，本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体分析请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”相关内容。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
董事会认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
董事会认为，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司具备相应规范运作能力的议案》。
董事会认为，中车戚所严格按照《中华人民共和国公司法》《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东会、董事会、监事会等组织机构。为本次分拆之目的，中车戚所将进行股份制改造，严格按照有关规定对股份有限公司及上市公司的各项要求进行规范运作。因此，本次分拆后，中车戚所具备相应的规范运作能力。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在中车戚所中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理，包括但不限于：向国资监管机构、中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等相关部门提交本次分拆相关申请，与国资监管机构、境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构、境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长及总裁为本次分拆事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权事宜。董事会授权公司董事长及总裁的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》。
董事会认为，本次分拆不向公司股东提供股份分配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，符合公司及其股东的整体利益，并同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本次分拆的上述相关议案已经独立董事事前认可，且独立董事发表了“同意”的独立意见。
十三、审议通过《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
同意公司控股子公司中车金融租赁有限公司（公司持股比例为81%，中国中车集团有限公司持股比例为9%）（以下简称“中车金租”）和中国外贸金融租赁有限公司进行合并，合并完成后，公司与控股股东中国中车集团有限公司分别持有合并后新公司约23.30%、2.59%的股权，新公司不再是公司的控股子公司。根据公司上市地上市规则相关规定，中国中车集团有限公司系公司关联（连）方，本次合并构成公司与关联（连）方共同投资，构成公司的关联（连）交易。
由于本议案涉及关联（连）交易，根据相关法律法规、规范性文件及公司上市地上市规则的规定，关联董事孙永才、王铵予以回避，与会其他董事对该议案进行表决。
本议案已经独立董事事前认可，且独立董事发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于本公司下属中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的公告》。
十四、审议通过《关于设立中车数智轨道交通技术有限公司的议案》。
同意中车长春轨道客车股份有限公司、中车智能交通工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车唐山机车车辆有限公司合资设立中车数智轨道交通技术有限公司。因公司与控股股东中国中车集团有限公司分别持有工程技术公司50%的股权，工程技术公司为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下的关连人士，设立中车数智轨道交通技术有限公司构成香港上市规则第14A章项下的关连交易。
由于本议案涉及香港上市规则下的关连交易，根据相关法律法规、规范性文件及香港上市规则的规定，关联董事孙永才、王铵予以回避，与会其他董事对该议案进行表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会2023年10月27日