苏州天沃科技股份有限公司关于部分董事对本次董事会审议的相关议案
存在异议的说明公告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第五十九次会议，独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对公司2023年第三季度报告相关议案出具了《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》，现将相关事项说明如下：
一、独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣出具说明的具体内容
“我们作为公司独立董事无法保证2023年第三季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就2023年第三季度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解第三季度报告相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司2023年第三季度报告等相关议案表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：
鉴于公司2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司2023年半三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对2023年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。我们投票反对如下议案：
《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
特此说明。”
二、其他说明
1. 根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
2. 根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
敬请广大投资者注意投资风险；
3. 根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
4. 因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险；
5. 公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司于2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚与市场禁入事先告知书》，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息披露义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。
三、备查文件
1. 《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年10月28日