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深圳市金新农科技股份有限公司
总经理工作细则
第一条 为完善深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本细则。第二条 人选及任期。
（一）本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
（二）总经理人选由公司董事会聘任或解聘。
（三）总经理每届任期为3年，可以连聘连任。
（四）总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。
第三条 总经理的资格规定。
（一）总经理人选需具有企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。
（二）有下列情形之一，不得担任公司总经理：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4) 担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(6) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。
公司总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第五条 总经理的职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公司其他内部制度明确规定由股东大会、董事会审议决定或董事长审批决定的事项以外，其他事项均由总经理全权负责，涉及重大事项或关联交易应及时向董事会报告。
第七条 副总经理的职权：
（一）向总经理负责，协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门工作，并在职责范围内签发有关业务文件，并承担相应的责任；
（三）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（四）总经理不在或不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权；
（五）完成总经理交办的其他工作。
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第八条 总经理的义务与责任。
（一） 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
（二） 总经理和其他高级管理人员应当履行下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三） 总经理和其他高级管理人员应当履行下列勤勉义务：
1、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
2、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
3、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
（四）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司年度计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、重大投资项目的进展情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（五）总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规定时，应当事先听取工会和职工
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代表意见。
（六）总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
(1) 玩忽职守、处置不力；
(2) 超越董事会授权权限；
(3) 违反法律法规、《公司章程》和董事会决议。
第九条 总经理工作会议。
（一）总经理可以根据工作需要，召开公司常务会议和总经理工作会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式；
（二）总经理工作会议每次会议的议题以及参会人员，由总经理决定；
（三）总经理工作会议的各项议题经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。
第十条 总经理报酬。
总经理报酬按照其与公司签订的聘用合同及公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》确定。
第十一条 附则。
（一）本工作细则未尽事宜，按国家或监管部门有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家或监管部门日后颁布的相关规则文件冲突时，从其规定；
（二）本工作细则解释权属于公司董事会；
（三）本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二〇二三年十月