证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-097
广汇物流股份有限公司关于全资子公司
出售部分房产项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）拟向关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）及广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”）转让位于四川省成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的部分办公房地产及车位。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”）评估，经交易各方协商一致，转让价格为评估值29,367.60万元；其中，广汇能源购买资产的交易对价为11,229.70万元；广汇汽车购买资产的交易对价为18,137.90万元。
●公司及四川蜀信与广汇能源、广汇汽车均属于受同一法人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●本次关联交易已经公司第十一届董事会2023年第三次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该事项并发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
●截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
●风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据不动产权交易过户的相关规定，签署合同及交割款项并办理房产过户登记相关手续后正式完成。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为加快推动公司房地产业务的去化进程，进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，同时结合关联方的日常经营及办公需求，公司全资子公司四川蜀信拟向广汇能源及广汇汽车转让位于四川省成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的部分办公房地产及车位。
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，对标的资产采用市场法、收益法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《四川广汇蜀信实业有限公司拟转让单项资产涉及的房地产评估项目资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1386号），纳入评估范围的标的资产账面价值为人民币25,315.81万元，评估价值为人民币29,367.60万元，评估价值与账面价值不存在较大差异。经交易各方协商一致，转让价格以评估值为准。其中，广汇能源购买资产的交易对价为11,229.70万元；广汇汽车购买资产的交易对价为18,137.90万元。
本次关联交易已经公司第十一届董事会2023年第三次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该事项并发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司及四川蜀信与广汇能源、广汇汽车属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方一：广汇能源股份有限公司
注册资本：656,575.52万元
法定代表人：韩士发
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：1999年04月10日
公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
统一社会信用代码：9165000071296668XK
经营范围：燃气经营；危险化学品经营。煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；采购代理服务；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；煤制活性炭及其他煤炭加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。广汇能源（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2022年12月31日，该公司资产总额6,157,543.72万元，净资产2,886,901.79万元；营业收入5,940,872.55万元，净利润1,133,765.64万元，扣除非经常性损益后净利润1,107,282.04万元。（经审计）截止2023年6月30日，该公司资产总额5,847,902.51万元，净资产2,805,693.53万元；营业收入3,508,642.55万元，净利润412,155.84万元，扣除非经常性损益后的净利润409,861.02万元。（未经审计）
关联方二：广汇汽车服务集团股份公司
注册资本：811,030.175万元
法定代表人：马赴江
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立时间：1999年07月30日
公司住所：辽宁省大连市甘井子区华北路699号
统一社会信用代码：912102003411090040
经营范围：许可项目：保险兼业代理业务，保险代理业务，货物进出口；机动车修理和维护，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商
务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广汇汽车（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2022年12月31日，该公司资产总额12,629,001.92万元，净资产3,891,972.09万元；营业收入13,354,387.94万元，净利润-266,888.34万元，扣除非经常性损益后净利润-296,298.89万元。（经审计）截止2023年6月30日，该公司资产总额12,279,148.94万元，净资产3,933,013.18万元；营业收入6,709,318.11万元，净利润60,105.82万元，扣除非经常性损益后的净利润33,342.90万元。（未经审计）
（三）关联方与公司的关系
公司及四川蜀信与广汇能源、广汇汽车在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（四）资信及履约能力
广汇能源、广汇汽车经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次出售房产位于四川省成都市天府新区隆祥西一街88号1栋部分办公房地产及车位。
标的资产设置抵押的情况：抵押权人为中国金谷国际信托有限责任公司，抵押项目为成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的3至6层部分商业房地产，建筑面积15,037.04平方米，该抵押对应编号金谷信（2022）第139号-DKHT的《金谷·今朝11号资金信托之信托
贷款合同》项下的债务。甲方保证，将通过更换抵押物或提前还款等方式履行担保义务，不影响本协议约定的房屋转让相关权利义务。
四、本次出售暨关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具体定价依据如下：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，中盛华评估公司依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，采用市场法及收益法并以2023年8月31日为基准日出具资产评估报告，且评估价值与账面价值不存在较大差异。本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：四川广汇蜀信实业有限公司
乙方：广汇能源股份有限公司
丙方：广汇汽车服务集团股份公司
（二）交易标的、作价及支付
乙方、丙方均以支付现金、银行承兑汇票的方式，购买甲方部分房屋及车位。乙方、丙方具体支付进度按照合同具体条款执行。
（三）标的资产交付
本次标的具体交付时间为:甲方在乙方、丙方支付完第一笔款项后且完成网签备案后15个工作日内向乙方、丙方交付本协议约定的标的资产。
（四）本次交易实施的先决条件
4.1 各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于合同约定的先决条件的全部成就及满足。
4.2 若本条所述之先决条件不能在本协议签署后24个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向乙方、丙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
甲方在标的资产设置抵押的情况:抵押权人中国金谷国际信托有限责任公司，抵押项目为成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的3至6层部分商业房地产，建筑面积15,037.04平方米，该抵押对应编号金谷信（2022）第139号-DKHT的《金谷·今朝11号资金信托之信托贷款合同》项下的债务。甲方保证，将通过更换抵押物或提前还款等方式履行担保义务，不影响本协议约定的房屋转让相关权利义务。
（六）乙方、丙方的声明、保证与承诺
乙方、丙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
乙方、丙方将严格按本协议约定的方式和期限向甲方支付对价现金、银行承兑汇票。
（七）协议的生效与解除
7.1 本协议于各方签署后成立，满足先决条件后生效。
7.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
六、本次出售暨关联交易事项的必要性和对公司的影响
本次交易是基于公司长远发展的需要，能够加快推动公司房地产业务的去化进程，进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响，本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估结果定价，遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会2023年第三次会议审议通过，关联董事赵强先生、鲍乡谊先生回避表决。
（一）独立董事事前认可意见
我们对所述内容进行了认真的事前审阅，公司已将本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项后认为，本次关联交易有利于公司聚焦能源物流主业，涉及的资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，双方遵循公平、合理的原则经协商确定协议的交易金额，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年第三次会议审议。
（二）董事会审计委员会意见
我们认为，本次关联交易事项交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行资产评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形；本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年第三次会议审议。
（三）独立董事专门会议决议
经审阅，我们认为，公司本次关联交易符合公司未来长远发展，有利于聚焦能源物流主业，出售资产的价格经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合资产评估相关准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年第三次会议审议。
（四）独立董事独立意见
经审阅，我们认为，公司本次关联交易符合公司未来长远发展，有利于聚焦能源物流主业，出售资产的价格经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合资产评估相关准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性；公司严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
（一）公司第十一届董事会2023年第三次会议决议。
（二）公司第十届监事会2023年第三次会议决议。
（三）公司第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议决议。
（四）公司第十一届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议。
（五）独立董事关于公司第十一届董事会2023年第三次会议相关事项的事前认可意见。
（六）独立董事关于公司第十一届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见。
（七）中盛华资产评估有限公司出具的《四川广汇蜀信实业有限公司拟转让单项资产涉及的房地产评估项目资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1386号）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年10月28日