武汉光迅科技股份有限公司
合规管理办法（2021年4月制订，2023年10月第一次修订）
第一章 总则第一条 为建立健全武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理体系，完善合规管理机制，明确合规责任，培育合规文化，有效防控合规风险，实现依法合规经营，根据《《中央企业合规管理办法》《中国信息通信科技集团有限公司合规管理办法》等有关文件要求，制定本办法。
第二条 本规定适用于公司及公司所有控股子公司（以下简称“子公司”）的合规管理工作。各子公司应按照本办法、公司章程及公司其他相关政策、程序制定相应的合规管理制度，但与当地强制性法规相冲突的条款须进行相应调整。
第三条 本规定所称“合规”是指公司的经营管理行为及员工的履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则（以下简称“适用规则”）等要求。
本规定所称“合规风险”，是指公司及员工在经营管理过程中因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本规定所称“合规管理”，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。其中“制度制定”指将适用规则的要求以公司政策、工作规范、流程管控等方式转化为适于相关部门及员工理解和执行的公司内部制度。
本规定所称“合规责任”，是指各部门和员工个人在履行其职责过程中，有义务严格遵守适用规则的要求，严格依照公司相关制度行事，若有违反，则需要按规定承担相应责任。
第四条 合规管理原则
（一）坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门及全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
（三）突出重点。突出加强对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，以重点合规带动和促进全面合规。
（四）协同联动。合规管理与法律风险防范、审计、内控、风险管理等工作联动，确保合规管理体系有效运行。
（五）持续推进。密切关注法律法规的变化，根据内外部环境的发展，持续调整和推进合规管理体系的建设。
第二章 合规管理组织机构及职责
第五条 公司党委
公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。公司应严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第六条 董事会
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理有关重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门设置和职责。
（五）公司章程规定的其他合规职责。
第七条 公司主要负责人
公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
第八条 合规委员会
（一）合规委员会经董事会授权，由全体高级管理人员组成。
（二）审核合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）审核合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（四）组织应对重大合规风险事件。
（五）负责批准法治与合规管理工作计划和资源投入，确保法治建设及合规管理方针有效执行。
（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员追责或提出处理意见。
（七）指导监督各部门和各单位合规管理工作。
第九条 首席合规官
由公司董事会批准设立首席合规官，由总法律顾问或由分管法治与合规的副总经理担任，对企业主要负责人负责，领导合规牵头部门组织开展相关工作。首席合规官或分管法治与合规的副总经理有如下职责：
（一）负责组织制订公司全面法治建设与合规管理年度计划与报告。
（二）负责参与公司重大决策并提出合规意见。
（三）负责领导开展法治建设与合规管理的具体工作。
（四）负责制定重大合规风险事项的处理方案，提请合规委员会决策。
（五）负责向董事会和法治建设工作委员会/合规委员会汇报法治与合规管理的重大事项。
第十条 合规牵头部门
公司负责法律事务的部门为合规牵头部门，根据公司业务发展和合规管理工作需要，配备专职合规人员，整体协调公司合规管理，并就各个合规工作组的工作与首席合规官/分管法治与合规的副总经理保持日常沟通，以协助公司各领域合规工作的开展。专职合规人员的数量、资历要求、职位等由合规牵头部门提议，报首席合规官/分管法治与合规的副总经理决策。
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（二）完善法治合规管控体系、组织架构、业务流程、工作机制等。
（三）开展规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
（四）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（五）负责提供日常法律审核、法律咨询、案件管理及相关法律工作。
（六）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
（七）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
（八）推进法治合规文化建设、进行法治合规宣传。
（九）负责法律资源的建设与维护及与司法机构的对接工作。
（十）其他相关工作。
第十一条 合规工作组
（一）根据合规管理需要，首席合规官/分管法治与合规的副总经理可提议就某一合规领域或合规板块设立专门合规工作组。合规工作组实行组长负责制。根据业务实际情况，相关业务领域的合规工作组可以设立在对应业务部门，组长一般由对应部门经理担任。组长根据业务实际需要及资源配置确定组内专兼职合规工作人员及合规审核人员。
（二）负责本领域内的合规管理，根据所涉及相关法律法规、规定、公司规章制度等开展本领域范围内的合规管理工作，建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别、排查、评估、应对，编制风险清单和应对预案，完善工作机制、工作模式、业务流程等。
（三）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。
（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（五）负责本业务领域日常业务的合规审查工作。
（六）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
（七）负责专家储备。公司为合规工作组成员提供所需资源，促使其通过专门学习和合规工作经验积累逐渐成为本专项合规领域的合规管理专家。
（八）负责知识传播。合规工作组应将其获得的专项合规知识以多种形式在公司内传播，包括 组织开展本专项合规领域的合规培训，日常工作中分享本专项合规领域的合规知识和经验，跟踪规则变化并将对公司有影响的信息传递至相关部门。
第三章 合规管理重点
第十二条 基本要求
公司根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理和明确合规责任的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。
第十三条 重点领域合规管理
（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。
（二）国际贸易。严格按照国际贸易公约和规则开展贸易活动，严格遵守我国以及相关国家的进出口贸易、出口管制等法律法规。
（三）投资并购。开展资本运作、资产处置、兼并收购、资产评估、交易执行等经营活动，应严格遵守国家有关法律法规、国资委等上级机关监管规定及集团投融资管理制度，严格控制投融资风险。
（四）知识产权。严格遵守专利法、商标法、著作权法等法律法规，健全各项管理措施，加强知识产权保护，规范实施许可和转让，规范使用他人知识产权，防止侵权行为；加强商业秘密管理，积极履行保密义务和责任，维护自身合法权益，防止侵犯他人商业秘密。
（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护、信息安全等法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，规范信息安全管控，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（六）产品质量。严格遵守国家有关产品质量法律法规及行业标准，完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。
（七）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（八）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
（十）数据软件。严格遵守国家关于数据、软件相关方面的法律法规，完善公司内部的管理制度及风险处置流程，严格控制数据软件合规风险。
（十一）其他需要重点关注的领域。
第十四条 重点环节合规管理
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权
限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格遵守法律法规、监管规定以及规章制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第十五条 重点人员合规管理
（一）管理人员。促进管理人员提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，重要风险岗位人员应熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。
（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
（四）其他需要重点关注的人员。
第十六条 境外合规管理
（一）开展境外投资、贸易、工程建设、日常管理运营等境外投资经营活动，应当严格遵守国际规则、我国境外投资监管要求、以及业务所在国的法律法规和监管规定，确保各项投资经营活动合法合规。
（二）在境外开展投资经营活动，应当做好以下合规管理工作：
1、深入研究投资所在国法律法规、监管措施、行业准则及相关国际规则，特别关注禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线。
2、健全海外合规经营制度体系，针对特定主题或特定风险领域制定具体的合规管理办法，包括但不限于礼品及招待、赞助及捐赠、利益冲突管理、举报管理和内部调查、人力资源管理、税务管理、商业伙伴合规管理等内容。重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。
3、定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，特别关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。
（三）开展对外贸易，包括对外货物及服务贸易，应当关注供应链的合规性、安全性和可持续性，应当掌握业务所涉国家（地区）以及相关国际组织在贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的法律法规和具体要求，特别关注业务所涉国家（地区）开展的贸易管制、贸易救济调查，包括出口管制、反倾销、反补贴、保障措施调查
等措施。
（四）开展境外投资活动，应当遵守我国有关法律法规和监管要求，同时掌握和遵守业务所涉国家（地区）关于外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、等方面的法律法规和具体要求，确保境外投资全流程合规。
（五）开展境外日常经营活动，应当遵守我国有关法律法规和监管要求，同时掌握和遵守业务所涉国家（地 区）关于劳工权益保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、贸易管制、财务税收等方面的法律法规和具体要求；确保日常经营活动全方位合规。
（六）公司开展境外工程建设活动，应当遵守我国有关法律法规和监管要求，同时掌握和遵守业务所涉国家（地 区）关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的法 律法规和具体要求；严格防范境外工程建设中的合规风险。
第四章 合规管理运行
第十七条 合规管理制度建设
（一）在首席合规官/分管法治与合规的副总经理的领导下，合规牵头部门、各合规工作组应持续关注公司层面、各专项合规领域的适用规则、监管动态的变化，结合公司业务实际制定、修订相关合规管理制度，确定和更新相关管控措施，并分解至关键岗位。
（二）首席合规官/分管法治与合规的副总经理可根据公司业务需求和实际运营情况确定短期和中长期公司需要侧重进行制度制定的合规领域，并报合规委员会批准。
第十八条 日常合规审查
（一）根据管控要求，合规审查应嵌入日常业务经营过程，包括重大事项决策、重要合同签订和重大项目运营等。各合规工作组应及时提出合规意见，并事先对可能导致不合规的行为进行拦截。
（二）首席合规官/分管法治与合规的副总经理总体负责合规审查涉及的升级审批，合规委员会负责对重大事项进行决策。重大决策事项报请决策前应当进行合规审查，合规审查意见应当由首席合规官/分管法治与合规的副总经理签字，对决策事项的合规性提出明确意见。首席合规官/分管法治与合规的副总经理签字的合规审查意见应作为报请决策文件的附件。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、 流
程、重点等，定期对审查情况开展后评估。“重大事项”指可能对公司业务产生重大影响的，或可能导致重大违规的事项，具体标准由首席合规官/分管法治与合规的副总经理提议，合规委员会批准确定。
（三）对于合规审查过程中发现的问题， 应通过健全规章制度、优化业务流程等及时整改，堵塞管理漏洞， 提升依法合规经营管理水平。第十九条 文件与记录管理
（一）涉及合规审查的相关文件和记录的保存由各合规工作组发布具体要求，不涉及合规审查的，则依照业务部门相关要求处理，无相关要求的，遵循“无必要，不保存”原则。
（二）合规牵头部门、各合规工作组根据适用规则的相关要求拟定公司、本业务领域合规文件与记录管理制度，明确与合规工作有关的文件与记录的类型、形式、保存方式、机制、期限等，报首席合规官/分管法治与合规的副总经理批准。
（三）合规牵头部门、各合规工作组、及各相关部门和人员须按照公司制度的规定管理和保存相关文件和记录。
第二十条 合规管理评估
（一）公司合规牵头部门定期组织各合规组开展合规管理体系有效性评价， 针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，出具分析报告，提出完善相关制度的建议，堵塞管理漏洞，强化 过程管控，促进持续改进提升。内部审计机构对合规管理体系的 有效性进行评估和检查。
（二）公司不定期对子公司经营管理的合规性、合规管理工作情况开展督促检查，提出改进完善建议。合规检查可以单独实施，也可以与业务检查、内部审计、专项监督检查等其它监督检查工作相结合。
（三）对重大合规风险和合规管理体系中的重大缺陷，应及时向首席合规官/分管法治与合规的副总经理书面汇报。
第二十一条 举报、调查与违规问责
（一）内部审计机构作为合规监督机构，负责受理涉嫌违规举报，并组织调查处理和责任追究。
（二）员工或商业合作伙伴发现违规行为时，有权向内部审计机构举报。
（三）所有涉及处理举报事项的人员对举报事项和调查核实的情况负有保密义务，不得将相关信息转告被举报人员或其他无关人员。严格禁止对举报人进行报复。
（四）违规行为造成国有资产损失以及其它严重不良后果，按照公司《违规经营投资责任追究试行办法》的有关规定处理。违规行为未造成国有资产损失以及其它严重不良后果的，应向有关部门、个人发出整改通知。对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
（五）公司合规牵头部门组织各合规组、人力资源部共同建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第二十二条 合规风险管理及违规调查应对
（一）日常风险审查机制。公司建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。针对发现的合规风险，及时制定风险防控预案，明确风险防控责任，采取有效管控措施，尽最大可能降低风险影响。发生合规风险的，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规牵头部门报告。
（二）违规调查应对。当收到相关政府部门（包括国内和国外）的询问、调查、协助调查等要求时，应当由合规牵头部门负责接待，并立即报首席合规官知晓，由首席合规官/分管法治与合规的副总经理组织合适的人员作为对外窗口统一进行应对工作。经首席合规官/分管法治与合规的副总经理确认具体合规领域后，可由合规工作组负责违规调查应对。公司应对违规调查的原则是，在遵守相关法律法规和公司政策的前提下配合违规调查，根据相关部门在其职权范围提出的要求提供事实，不隐瞒真相，不篡改事实，不销毁或编造证据。对于没有证据的事实不评论、不猜测。
（三）公司在经营管理活动中因违反法律法规、上级监管规定或内部规章发生（或将发生）以下事件的，为重大合规风险事件：
1、发生刑事案件的；
2、发生重大法律纠纷案件的；
3、发生被省部级及以上监管机构立案调查，被责令停产停业、吊销营业证照，被严
重市场准入限制或被采取严重信用惩 戒等重大行政案件的；
4、被国际组织制裁的；
5、造成或可能造成1000万人民币以上财产损失的；
6、其他可能对公司产生重大影响的事件。
（四）重大合规风险事件的应对由合规委员会统筹领导，首席合规官负责，合规牵头部门和相应的合规工作组及相关部门协同配合，最大程度降低事件影响、避免损失。发生重大合规风险事件，应当按照集团要求及时向集团报告。第二十三条 合规报告
（一）合规管理报告分为合规管理年度报告和重大合规风险事件报告。
（二）各合规工作组每年全面总结本专项合规领域内合规管理工作情况，并于11月底前将本专项合规领域合规管理年度报告报首席合规官/分管法治与合规的副总经理。报告应包括以下内容：
1、本专项合规领域内制度制定、评估和修订情况；
2、本专项合规领域内合规管理职责落实情况；
3、合规审查情况；
4、本年度合规风险管理情况；
5、重大合规风险事件及其处理情况；
6、合规文化建设情况；
7、合规管理存在的问题和改进措施；
8、其他认为需要报告的事项。
（三）首席合规官/分管法治与合规的副总经理在合规牵头部门的协助下，结合各合规工作组的合规管理年度报告，全面总结公司合规管理开展情况，起草公司合规管理年度报告，报合规委员会讨论评议。合规管理年度报告完成后，由合规委员会报公司董事会审核批准。
（四）如发生重大合规风险事件，合规牵头部门、相应的合规工作组应及时向首席合规官/分管法治与合规的副总经理汇报，首席合规官确定应急预案并向合规委员会汇报。根据合规委员会批准，由首席合规官/分管法治与合规的副总经理组织进行应急事项应对，并在事件发生后5日内形成专题报告上报集团。专题报告应包括但不限于以下内容：
1、合规风险事件描述，包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过；
2、合规风险事件的认定依据；
3、可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
4、已经采取的措施和后续措施；
5、需要说明的其他事项。
第五章 合规文化建设第二十四条 首席合规官/分管法治与合规的副总经理、合规牵头部门、各合规工作组、人力资源部门应相互配合，负责组织开展有层次、有针对性、有侧重点的合规培训和宣传教育，在全面覆盖的同时，突出加强对重点人员的合规培训和宣传教育，提高培训对象的合规意识和合规能力，增强培训对象对相关合规要求和公司合规管控措施的了解，注意收集反馈信息、评估培训效果，不断改进合规培训和宣传教育工作。第二十五条 开展全员参与的普及性合规活动，使“合规人人有责”、“合规创造价值”等理念深入人心。应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。公司管理层应以身作则，在日常工作和管理中带头履行合规责任，强调遵守适用规则的重要性和必要性，公开表明对违规行为零容忍的态度。应当将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第二十六条 公司将通过宣传媒介平台、社会责任报告、对外签署协议等载体体现公司合规文化、合规理念，表明合规态度和立场，将合规管理要求告知合作伙伴，要求合作伙伴遵循公司合规要求。
第六章 合规管理信息化建设
第二十七条 强化合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。
第二十八条 定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第二十九条 加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统互联互通，实现数据共用共享。
第三十条 利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第七章 附则
第三十一条 本规定自发布之日起实施。
第三十二条 本规定由纪检审计办公室负责解释。
武汉光迅科技股份有限公司董事会二○二三年十月二十八日